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   　“德隆系”雖傾覆多年，但資本江湖依然“談唐色變”。新潮能源（600777.SH）是被市場(chǎng)認(rèn)為與德隆系牽連的一家上市公司，近日其對(duì)2億元并購(gòu)而來的美國(guó)子公司實(shí)施注銷引起軒然大波。

　　計(jì)提商譽(yù)減值在A股已屢見不鮮，但計(jì)提完商譽(yù)減值把并購(gòu)子公司快速注銷卻是少見。“新潮能源的這種玩法太絕了，直接把并購(gòu)子公司給注銷了，一了百了。”1月15日，深圳某上市券商并購(gòu)人士表示。

　　而令人匪夷所思的是，對(duì)于新潮能源6.77億元違規(guī)擔(dān)保、1.7億元入伙并購(gòu)基金等事項(xiàng)，其它董事則表示“不知情”。

　　決絕注銷

　　新潮能源原名新潮實(shí)業(yè)，曾是位于煙臺(tái)的房地產(chǎn)公司，5年前原大股東東潤(rùn)投資將股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給深圳金志昌順投資發(fā)展有限公司，后者不斷通過海外并購(gòu)轉(zhuǎn)型成為能源公司。

　　在新潮能源密集的收購(gòu)、投資中，2015年底，其花費(fèi)2億元現(xiàn)金并購(gòu)了位于美國(guó)的北美藍(lán)鯨，系從事油氣資產(chǎn)并購(gòu)咨詢服務(wù)的咨詢公司。

　　資料顯示，北美藍(lán)鯨成立于2014年7月，唯一股東是香港藍(lán)鯨新能源有限公司（下稱“香港藍(lán)鯨能源”），控股股東為王建、梁飛，各占50%。

　　收購(gòu)?fù)旰蟮?016年和2017年，北美藍(lán)鯨均無減值跡象。但2018年底，新潮能源突然宣告對(duì)北美藍(lán)鯨計(jì)提全額減值1.8億元，且實(shí)施了注銷。

　　其公告理由是，“公司認(rèn)為北美藍(lán)鯨經(jīng)營(yíng)的內(nèi)外部環(huán)境發(fā)生了巨大的變化，持續(xù)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力不斷降低，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)不斷上升。為提高海外業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)管理 效率，優(yōu)化海外組織架構(gòu)，降低運(yùn)營(yíng)成本，公司決定對(duì)北美藍(lán)鯨進(jìn)行注銷。”

　　“注銷意味著公司將不再存續(xù)，就相當(dāng)于這個(gè)2億元的收購(gòu)在美國(guó)打了個(gè)水漂。而且這是海外收購(gòu)，調(diào)查成本高昂，再加上注銷，就算有什么問題也很難調(diào)查了。”1月15日，上述并購(gòu)人士指出。

　　這場(chǎng)“假洋公司”的2億元海外并購(gòu)并不謹(jǐn)慎。根據(jù)新潮能源對(duì)交易所問詢函的回復(fù)里，收購(gòu)既沒有聘請(qǐng)獨(dú)立第三方對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估，亦無出具盈利承諾或預(yù)測(cè)，只是根據(jù)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告進(jìn)行了定價(jià)。

　　交易所還詢問道，“公司當(dāng)初收購(gòu)北美藍(lán)鯨交易的主要內(nèi)容，包括但不限于：交易對(duì)方與公司及主要股東的關(guān)聯(lián)。”新潮能源回復(fù)稱，“經(jīng)自查，公司與香港藍(lán)鯨能源不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司主要股東（2018年12月20日十大股東）與香港藍(lán)鯨能源不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。”

　　上述回復(fù)疑似“打太極”：交易所詢問的是2015年12月收購(gòu)北美藍(lán)鯨時(shí)，交易對(duì)方與公司及主要股東的關(guān)系，但新潮能源回答的是2018年12月20日的十大股東與香港藍(lán)鯨能源不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　1月14日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者就2015年12月收購(gòu)北美藍(lán)鯨時(shí)，新潮能源及主要股東與香港藍(lán)鯨及其股東是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系這一問題發(fā)郵件咨詢了新潮能源董秘，其表示公告之外的內(nèi)容暫不方便回復(fù)。

　　癱瘓的前任董事會(huì)

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者還注意到，回復(fù)函里，不僅在收購(gòu)北美藍(lán)鯨的關(guān)聯(lián)關(guān)系上，在與德隆系、唐萬新的關(guān)系上，新潮能源也在打“太極”。

　　“公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員聲明：與唐萬新、所謂的德隆系不存在任何的委任關(guān)系或代理關(guān)系，公司目前的任何決策和經(jīng)營(yíng)不會(huì)被唐萬新、所謂的德隆系影響。”新潮能源回復(fù)稱。

　　自去年6月，新潮能源經(jīng)營(yíng)惡化后，其董監(jiān)高集體辭職，新任董監(jiān)高有些是中小股東推選的，有些從外部招聘。因此，任職才半年多的現(xiàn)任董監(jiān)高與唐萬新、德隆系沒有關(guān)系比較容易令市場(chǎng)接受。不過，其前任董監(jiān)高是否與唐萬新、德隆系有關(guān)系？畢竟很多違規(guī)事件是發(fā)生在前任董監(jiān)高任期內(nèi)。

　　“前任董監(jiān)高把公司糟蹋得不像樣子，現(xiàn)任董監(jiān)高正在努力收拾爛攤子。”1月15日，接近新潮能源管理層的一位機(jī)構(gòu)人士表示。

　　除了北美藍(lán)鯨一事，新潮能源還曝出違規(guī)擔(dān)保、違規(guī)投資等黑洞。其中，恒天中巖投資近期就其與北京正和興業(yè)投資、唐萬新合同糾紛一案，將新潮能源追加為被告，涉及金額高達(dá)6.77億元。

　　根據(jù)新潮能源自查，“前任和時(shí)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員中，除未能聯(lián)系上的盧紹杰、李敏、黃萬珍、余璇、郭衛(wèi)星和劉志玉外，均表示對(duì)上述擔(dān)保不知情。”

　　此外，2017年6月，新潮能源全資子公司浙江犇寶出資1.7億元認(rèn)繳長(zhǎng)沙澤洺創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（下稱長(zhǎng)沙澤洺），后者持有與德隆系有染的另一家上市公司斯太爾(3.410, 0.00, 0.00%)（000760.SZ）7337.53萬股，這部分本金和收益的追討仍在訴訟和仲裁階段。

　　對(duì)于當(dāng)初決策1.7億元入伙長(zhǎng)沙澤洺事項(xiàng)，新潮能源回復(fù)函顯示，“公司時(shí)任董事長(zhǎng)黃萬珍、時(shí)任總經(jīng)理胡廣軍表示參與了公司出資入伙長(zhǎng)沙澤洺事項(xiàng)的決策，公司其他時(shí)任和現(xiàn)任董監(jiān)高均聲明未參與該決策。”

　　無論是收購(gòu)北美藍(lán)鯨還是違規(guī)擔(dān)保，抑或是1.7億元入伙長(zhǎng)沙澤洺等，新潮能源時(shí)任董事會(huì)竟被蒙在鼓里，毫無察覺。

　　“新潮能源時(shí)任少數(shù)高管通過海外并購(gòu)以及并購(gòu)基金的方式涉嫌掏空上市公司，其他董事對(duì)此毫不知情實(shí)在是匪夷所思，至少應(yīng)當(dāng)承擔(dān)失察的信托責(zé)任，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)監(jiān)督不力的信托責(zé)任。”上述并購(gòu)人士表示，即使沒有參與轉(zhuǎn)移侵吞上市公司資金的外部董事也應(yīng)當(dāng)對(duì)全體股民的損失承擔(dān)一定程度的經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任，為自己疏于履行董事信托責(zé)任而付出代價(jià)。

《電鰻快報(bào)》