2019-01-07 08:38 | 來源:未知 | 作者:未知 | [產(chǎn)業(yè)] 字號變大| 字號變小
月5日，華澤鈷鎳發(fā)布2018年度業(yè)績預告，全年虧損在10億-13億之間。至此，這家明星股踏上了成為2019年第一家終止上市的公司的旅途。
一、2018年預計虧損10-13億元，存在終止上市風險
至于虧損的原因，公告列舉了四項：
1、由于受關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用影響，公司主營業(yè)務及貿(mào)易業(yè)務收縮，營業(yè)收入減少，因缺少營運資金導致日常經(jīng)營停滯。
2、公司逾期利息產(chǎn)生的財務費用較上年同期較高，預計在1.3億元-1.5億元之間，公司經(jīng)營性虧損增加。
3、實際控制人非經(jīng)營性占用資金，年底會計提大額的壞帳損失，預計計提的壞賬損失在7億元—8億元。
4、對山東黃河三角洲產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）違規(guī)擔保，預計計提壞帳損失3500萬元。
公司預計2019年4月29日公布2018年年報。
公司在公告2018年業(yè)績預告的同一天，還公告了終止上市的風險提示。提示公司存在因以下五種情形之一而被終止上市的風險：
1、暫停上市后首個年度報告顯示公司凈利潤或者扣非凈利潤為負值；
2、未能在法定期限內(nèi)披露暫停上市后的首個年度報告；
3、暫停上市后首個年度報告顯示公司期末凈資產(chǎn)為負值；
4、暫停上市后首個年度報告顯示公司財務會計報告被出具保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告；
5、公司因重大信息披露違法其股票被暫停上市后，在中國證監(jiān)會作出行政處罰決定、移送決定之日起的十二個月內(nèi)被法院作出有罪判決或者在前述規(guī)定期限內(nèi)未滿足恢復上市條件。
根據(jù)2018年三季報數(shù)據(jù)，截至2018年9月30日，前三季度營業(yè)收入才105萬元，虧損1.55億元，公司凈資產(chǎn)-16億元，每股凈資產(chǎn)-2.94元。
二、因控股股東占用資金13億，公司已癱瘓
根據(jù)公司2017年6月29日收到的中國證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》的初步認定，控股股東關聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金余額為13.29億元（截至2015年6月30日）。
一年半以來，雖經(jīng)四川證監(jiān)局、深交所、上市公司多次督促，資金占用問題沒有實質(zhì)性解決。根據(jù)1月5日發(fā)布的《關于關聯(lián)方占用公司資金整改進展情況的公告》。因大股東關聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金問題，公司沒有正常的現(xiàn)金流維持正常運轉，已經(jīng)發(fā)生嚴重的現(xiàn)金支付困難，造成拖欠員工工資和財務支付困難，欠繳巨額國家稅金等問題。公司長期大面積欠薪、欠繳基本社會保險金導致員工流失嚴重，職能部門配備員工嚴重不足，公司運轉困難。
再聯(lián)系到公司前三季度營業(yè)收入總共才105萬元，可以說公司經(jīng)營基本停止，已經(jīng)癱瘓了！
公司曾因沒有錢支付審計費用導致審計機構不能入場，年報不能及時披露；還因無錢續(xù)費而致公司網(wǎng)站停止運營、登錄；還因某年年報披露公司賬面現(xiàn)金只有100來元而導致媒體輪番報道，被稱為最窮上市公司。
三、借殼上市，業(yè)績造假，被證監(jiān)會處罰、被移送公安
華澤鈷鎳是2014年借殼成都聚友網(wǎng)絡而上市的。聚友網(wǎng)絡的前身又是成都泰康化纖，1997年2月26日上市。1999年5月更名為聚友網(wǎng)絡。2007年5月23日，聚友網(wǎng)絡因2004年、2005年、2006年連續(xù)3年虧損而被深交所暫停上市。
2010年11月30日，陜西華澤董事長、實際控制人王應虎與聚友網(wǎng)絡及控股股東簽署《重大資產(chǎn)重組之框架協(xié)議》，開啟了借殼上市的征程。
2012 年 12 月 28 日，公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易事宜獲得證監(jiān)會并購重組委有條件審核通過。
2012 年 12 月 31 日，公司收到深交所的同意股票恢復上市的決定，核準公司股票于重大資產(chǎn)重組實施完成后恢復上市。
2013年4月27日本次重大資產(chǎn)重組獲得證監(jiān)會核準批復，并獲得證監(jiān)會豁免要約收購義務。
截至2013年10月8日，聚友網(wǎng)絡原有資產(chǎn)出售給北京康博恒智，作價18.9億元的陜西華澤100%的股權過戶至聚友網(wǎng)絡名下，聚友網(wǎng)絡公司更名為成都華澤鈷鎳股份有限公司。聚友網(wǎng)絡的實際控制人從陳健變更為王應虎、王濤、王輝。王應虎系王濤、王輝之父。王應虎在陜西當?shù)乇环Q為“王老虎”。
2014年1月10日，華澤鈷鎳恢復上市。在完成重大資產(chǎn)重組的同時，華澤鈷鎳也完成了股權分置改革。
根據(jù)重大資產(chǎn)重組交易文件，王濤、王輝三人承諾陜西華澤2013 年、2014年、2015年實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于 18，753.36 萬元、20，896.70 萬元、22，202.65 萬元。承諾陜西華澤全資子公司平安鑫海2013年、2014年、2015年的扣非凈利潤分別不低于17038.38萬元、17488.31萬元、17488.31萬元。如果實現(xiàn)的凈利潤達不到承諾的盈利水平，王輝、王濤將采取以股份補償?shù)男问竭M行補償并對補償?shù)挠嬎惴椒ㄗ髁思s定。
然而第一年陜西華澤實現(xiàn)的業(yè)績就沒有達到承諾數(shù)額，實際完成凈利潤10，780.3萬元，比承諾業(yè)績少7973.06萬元。按約定，王濤、王輝需補償股份合計45，219，258股。
除2014年完成業(yè)績承諾外，陜西華澤2015年又沒有完成業(yè)績承諾，還虧損12039.68萬元，與承諾業(yè)績相差34242.33萬元。
平安鑫海 2013、2014 和 2015 年度盈利預測凈利潤數(shù)與平安鑫海 2013、2014 和 2015年度實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)之間存在差異，差異率分別為-6.92%、 -7.05%和-91.01%，平安鑫海 2013、2014、2015 年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)未達到業(yè)績承諾。
根據(jù)盈利補償協(xié)議，2013、2014、2015年度，王濤、王輝應補償?shù)墓煞輸?shù)為228，343，963股，即二人應將所持全部191，633，241股華澤鈷鎳股份向華澤鈷鎳進行補償。但前期因補償賬戶開立問題，后期因二人所持大部分股份被質(zhì)押、全部股份已被司法凍結，而一直無法完成補償股份的處置。
而證監(jiān)會早在2015年11月就發(fā)現(xiàn)了華澤鈷鎳信息披露違法違規(guī)事項，各種問題也隨之暴露在公眾視野之中。
2015年11月23日，華澤鈷鎳收到證監(jiān)會立案調(diào)查通知書，原由是公司涉嫌信息披露不實等證券違法違規(guī)。
2016年3月14日，證監(jiān)會對董事長王濤進行立案調(diào)查。
2016年3月19日，證監(jiān)會對財務總監(jiān)郭立紅進行立案調(diào)查。
2016年4月30日，公司發(fā)布股票被實施風險警示的公告，原因是瑞華會計師事務所對公司2015年度財務報告出具了非標準無保留意見的《 審計報告》 ，且該保留意見所涉及事項屬于明顯違反會計準則及相關信息披露規(guī)范性規(guī)定。瑞華出具非標審計意見的原因是： 上市公司關聯(lián)方陜西星王企業(yè)集團違反規(guī)定程序占用上市公司資金，經(jīng)上市公司自查，截至 2015 年 12 月 31 日的余額為1，497，483，402.60 元，該占用及未履行內(nèi)部審批程序也未對外披露。2016年5月4日起被ST。
2016 年 5 月 12 日，證監(jiān)會對公司董事會成員王應虎（副董事長）、王輝、陳健、趙守國、雷華鋒、寧連珠；監(jiān)事會成員朱小衛(wèi)、閻建明、蘆麗娜；高級管理人員趙強、金濤；離任高級管理人員陳勝利、朱若甫、程永康、吳鋒進行立案調(diào)查。
2016 年 6 月 29 日，證監(jiān)會對公司進行立案調(diào)查， 原因是公司關聯(lián)交易和關聯(lián)擔保涉嫌違反證券法律法規(guī)。
2016年10月，證監(jiān)會又對公司第八屆董事會成員、監(jiān)事會成員及時任高管、離任高管15人下達立案調(diào)查通知書。
經(jīng)過長達1年8個月的調(diào)查，2017年7月初，證監(jiān)會對公司及17名時任/曾任董、監(jiān)、高下達《行政處罰及市場禁入事先告知書》。
證監(jiān)會查明的違法事實：
（一）、2013 年、2014 年及 2015 年上半年華澤鈷鎳未及時披露、且未在相關年報中披露關聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金及相關的關聯(lián)交易情況
陜西華澤通過天慕灝錦、臻泰融佳、陜西盛華、陜西青潤和、陜西天港在 2013 年 9 月 18 日至 12 月 31 日累計發(fā)生向關聯(lián)方提供資金的關聯(lián)交易890，702，430 元，同期收到還款 232，282，430 元，截止 2013 年末占用資金余額820，240，000 元。2014 年度，累計發(fā)生向關聯(lián)方提供資金的關聯(lián)交易3，036，311，458 元，同期收到還款 2，702，397，521 元，截止 2014 年末占用余額1，154，153，937 元。2015 年 1 月 1 日至 6 月 30 日，累計發(fā)生向關聯(lián)方提供資金的關聯(lián)交易 1，487，086，184 元，同期收到還款 1，311，900，000 元，截止 2015 年6 月 30 日占用余額 1，329，340，121 元。
（二）、華澤鈷鎳將無效票據(jù)入賬，2013 年年報、2014 年年報和 2015 年半年報存在虛假記載
為掩蓋關聯(lián)方長期占用資金的事實，王濤安排人員搜集票據(jù)復印件，將無效票據(jù)入賬充當還款。華澤鈷鎳2013年應收票據(jù)的期末余額為1，325，270，000元，其中 1，319，170，000 元為無效票據(jù)。華澤滾 2014 年應收票據(jù)的期末余額為1，363，931，170 元，其中 1，361，531，170 元為無效票據(jù)。2015 年上半年應收票據(jù)的期末余額為 1，099，000，000 元其中 1，098，700，000 元為無效票據(jù)。
（三）、華澤鈷鎳 2015 年未及時披露、且未在 2015 年年報中披露星王集團與陜西華澤簽訂代付新材料項目建設款合同及華澤鈷鎳為星王集團融資提供擔保的情況
（四）、華澤鈷鎳 2015 年未及時披露、且未在 2015 年年報中披露華澤鈷鎳為王濤向山東黃河三角洲產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱三角洲基金）借款 3500 萬元提供擔保的情況
（五）、華澤鈷鎳未在 2015 年年報中披露華澤鈷鎳、陜西華澤、王濤、王輝共同向張鵬程借款3700萬元
證監(jiān)會對華澤鈷鎳責令改正，給予警告并處60萬元罰款。對王濤等17人給予警告。對王濤等17人處以3萬元至90萬元不等的罰款。
并對王濤、王應虎、郭立紅采取市場禁入措施。
2018年2月1日公告的正式處罰決定書的處罰與上述事先通知書一致。
2018年7月27日，證監(jiān)會將華澤鈷鎳違反證券法規(guī)案件移送公安機關處理。根據(jù)移送函，證監(jiān)會認為華澤鈷鎳 2013 年年報、2014 年年報和 2015 年半年報存在虛假記載，根據(jù)《中華人民共和國刑法》及《最高人民檢察院 公安部關于公安機關管轄的刑事案件立案追訴標準的規(guī)定（二）》的有關規(guī)定，華澤鈷鎳涉嫌構成違規(guī)披露、不披露重要信息罪等違法犯罪行為。
四、國信證券(9.140, 0.66, 7.78%)因保薦、獨立財務顧問業(yè)務違規(guī)被罰沒2880萬元
華澤鈷鎳借殼聚友網(wǎng)絡的獨立財務顧問、聚友網(wǎng)絡恢復上市的保薦機構均為國信證券。華澤鈷鎳財務造假事發(fā)后，證監(jiān)會于2018年1月對國信證券立案調(diào)查。在2018年6月21日下達處罰決定書。
證監(jiān)會認定：
1、華澤鈷鎳2013年和2014年年報存在虛假記載、重大遺漏。 國信證券出具的《華澤鈷鎳恢復上市保薦書》、《華澤鈷鎳重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易之持續(xù)督導工作報告書》和《華澤鈷鎳重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易之2014年度持續(xù)督導工作報告書》（以下簡稱2014年度持續(xù)督導工作報告書）存在虛假記載、重大遺漏。
2 、國信證券在核查上市公司關聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金和應收票據(jù)，以及利用審計專業(yè)意見等方面未勤勉盡責。
龍飛虎、王曉娟是直接負責的主管人員。 張苗、曹仲原是直接負責的主管人員。
證監(jiān)會處罰決定：
1、對于國信證券保薦業(yè)務行為，責令其改正，給予警告，沒收保薦業(yè)務收入100萬元，并處以300萬元罰款；對龍飛虎、王曉娟給予警告，并分別處以30萬元罰款。
2、對于國信證券并購重組財務顧問業(yè)務行為，責令其改正，沒收并購重組財務顧問業(yè)務收入600萬元，并處以1，800萬元罰款；對張苗、曹仲原給予警告，并分別處以10萬元罰款。
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