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鳴志電器十倍買公司無業績承諾商譽減值風險引問詢

2019-01-04 10:19 | 來源:未知 | 作者:未知 | [產業] 字號變大| 字號變小

鳴志電器(12170,-005,-041%)：十倍收購海外公司無業績承諾，商譽減值風險引問詢

鳴志電器(12.170, -0.05, -0.41%)：十倍收購海外公司無業績承諾，商譽減值風險引問詢

　　來源：面包財經

　　一段時間以來，上市公司的高溢價收購，以及交易背后潛在的商譽減值風險，持續成為監管部門密集問詢的觸發點。其中，尤其值得注意的是次新股高溢價并購。

　　2018年12月26日，上交所對鳴志電器（603728.SH）下發《關于對上海鳴志電器股份有限公司現金收購海外股權事項的問詢函》，對公司日前公告的擬以自有資金或依法籌措的資金收購瑞士Technosoft Motion AG公司100%股權事項進行了問詢。

　　標的資產評估增值率1017%，無業績承諾

　　根據鳴志電器12月25日發布的收購公告，公司擬以3119.71萬瑞士法郎（約合2.18億人民幣）的現金對價收購Luciano Antognin和Liviu Kreindler合計持有的瑞士T Motion公司100%的股權。收購資金來源于公司自有或依法籌措。

　　標的公司T Motion創立于 2018 年 12 月，目前旗下全資擁有2家瑞士子公司和1家羅馬尼亞孫公司。根據公告，T Motion主要基于最新控制技術的創新設計，核心技術主要包括一體化和一機多功能。其設計的名為MotionChip™的運動控制DSP解決方案可以為高端醫療/生命科學，超細微加工和機器人(13.350, 0.06, 0.45%)等各種運動控制應用領域提供經濟高效的解決方案。

　　值得注意的是，此次交易的價格是按照EBITDA倍數法來確定的。（PS：EBITDA是Earnings Before Interest， Taxes， Depreciation and Amortization的縮寫，即未計利息、稅項、折舊及攤銷前的利潤。）

　　資料顯示T Motion公司在2017及2018上半年的營收分別約為5804.16萬和4147.22萬元，凈利潤分別約為1703.22萬和1377.54萬元。最終在8倍率EBITDA基礎上，此次交易價格確定約2.18億元。

　　然而，若以T Motion公司2018上半年經審計凈資產1951.31萬元測算，則本次交易的評估增值率高達1017%，但交易雙方未約定業績承諾。

　　針對上述情況，交易所要求公司詳細披露標的公司的評估方法、增值合理性及業績保障等。另外，由于此次交易標的資產的估值較其賬面值增幅較大，交易所還要求上市公司補充披露：（1）本次交易產生的商譽金額；（2）本次交易對商譽影響數的具體測算過程，是否已充分辨認和合理判斷標的公司擁有的但未在其財務報表中確認的無形資產；（3）若標的公司未來業績不及預期，是否會因商譽減值對上市公司業績構成重大不利影響。

　　自帶商譽登場，上市之后繼續收購

　　鳴志電器是2017年5月上市的股市新兵。上市之初，公司商譽賬面余額約2.31億元。

　　上市之后，公司進行了多次收購。簡單整理公司上市至今的并購事件如下：

　　上述收購中，對運控電子的股權收購值得重點關注。

　　公司首發IPO募資8.98億，其中約4.43億計劃用于控制電機新增產能項目。2017年9月，上市不足半年的鳴志電器即發布公告，擬以約3億現金收購原新三板掛牌公司運控電子（832187.OC 退市）。2018年2月，公司公告表示將變更部分募集資金投資項目用于收購運控電子99.5345%的股權。根據公告，原用于控制電機新增產能項目的4.43億募資中，約2.68億將被變更用于收購常州市運控電子有限公司99.5345%股權。

　　根據資料，這次交易以2017年9月30日為評估基準日，運控電子賬面凈資產約9629.37萬元。評估最終選取收益法為結果，運控電子100%股權的估值約3.03億。

　　此外，運控電子2016年及2017年前三季度的營收分別約1.32億和1.21億，扣非凈利潤分別約2338.4萬及1702.37萬元。在此基礎上，相關方承諾運控電子2017 至2019年度實現的凈利潤（按扣除非經常性損益后的孰低值計算）應逐年持續增長，且分別盡可能實現不低于2450萬元、2750萬元、2982萬元，并確保三年合計不低于8182萬元。截止2018年9月30日，鳴志電器的賬面商譽金額約3.84億，占其凈資產的22.12%。其中，約有1.45億系收購運控電子而形成。