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面包財經(jīng)

　　歲末，上市公司高溢價收購資產(chǎn)是監(jiān)管部門關(guān)注的重點，涉及關(guān)聯(lián)交易更是重中之重。

　　蘇寧環(huán)球(3.160, 0.00, 0.00%)（000718.SZ）此前發(fā)布公告稱，擬以自有資金約3.71億元向控股股東蘇寧環(huán)球集團(tuán)的控股子公司蘇寧現(xiàn)代農(nóng)業(yè)，收購其持有的全資子公司宜興農(nóng)業(yè)100%股權(quán)。

　　隨后，深交所對蘇寧環(huán)球下發(fā)了《關(guān)注函》，要求公司對本次關(guān)聯(lián)交易是否達(dá)到股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)、未提供標(biāo)的資產(chǎn)盈利擔(dān)保的原因及合理性、是否存在不利于上市公司及中小股東利益的情況等問題做出進(jìn)一步解釋說明。

　　3.71億收購宜興農(nóng)業(yè)，增值率180.27% 

　　蘇寧環(huán)球的主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)，近幾年公司在主業(yè)的基礎(chǔ)上開始了多元化發(fā)展。

　　2018年12月20日，公司公告擬以3.71億元收購宜興農(nóng)業(yè)100%股權(quán)。標(biāo)的公司主要經(jīng)營項目為生態(tài)農(nóng)業(yè)、苗木培育、觀光旅游等，未來將增加休閑娛樂、養(yǎng)生度假等產(chǎn)業(yè)。本次收購?fù)瓿珊螅K寧環(huán)球也將“借助宜興農(nóng)業(yè)逐步培育和發(fā)展康養(yǎng)產(chǎn)業(yè)，增厚公司健康產(chǎn)業(yè)板塊”。

　　根據(jù)公告，截止評估基準(zhǔn)日2018年9月30日，宜興農(nóng)業(yè)的賬面凈資產(chǎn)約1.32億元，公司最終以收益法作為評估結(jié)論后，標(biāo)的公司于評估基準(zhǔn)日的市場價值為3.71億元，評估增值率為180.27%。

　　《關(guān)注函》對此次交易的四大問題進(jìn)行了問詢，其中核心在于“在標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)收益率均低于上市公司的情況下，交易對方未提供標(biāo)的資產(chǎn)盈利擔(dān)保或補償承諾的原因及合理性，以及此次標(biāo)的公司評估的有關(guān)參數(shù)、評估結(jié)論的合理性等問題進(jìn)行補充披露”。

　　12月26日，蘇寧環(huán)球發(fā)布《關(guān)于延期回復(fù)深圳證券交易所關(guān)注函的公告》，預(yù)計不晚于12月28日前完成回復(fù)工作。

　　這并不是蘇寧環(huán)球第一次因為收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)而引起監(jiān)管部門關(guān)注。

　　30億收購佛手湖公司，增值19倍 

　　2016年蘇寧環(huán)球因收購南京佛手湖環(huán)球度假村投資有限公司（以下簡稱“佛手湖公司”）100%股權(quán)而收到深交所發(fā)來的《問詢函》。

　　2016年6月30日公司公告稱，擬以30.07億元收購控股股東子公司佛手湖公司100%股權(quán)，公告當(dāng)日深交所就對公司下發(fā)了《關(guān)于對蘇寧環(huán)球股份有限公司的關(guān)注函》。要求公司對標(biāo)的公司的土地使用權(quán)證證載總用地面積與項目總規(guī)劃中用地面積、土地規(guī)劃部門數(shù)據(jù)均存在差異，及標(biāo)的公司資產(chǎn)評估等問題進(jìn)行補充說明。7月13日蘇寧環(huán)球?qū)﹃P(guān)注函進(jìn)行了回復(fù)。

　　一個月后，蘇寧環(huán)球在2016年8月底完成了此次收購。但是《關(guān)注函》中所提到的問題依然值得關(guān)注。

　　根據(jù)公司公告，截止 2016 年4月30日佛手湖度假村建設(shè)項目已取得面積合計 433，967.30平米的土地證（用途為城鎮(zhèn)混合住宅用地），然而立項文件及使用林地審核同意書，建筑工程規(guī)劃許可證和建筑工程施工許可證正在辦理中。

　　此外，截止評估基準(zhǔn)日2016年4月30日，南京佛手湖環(huán)球度假村投資有限公司評估前資產(chǎn)總額約 6.91億元，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后總資產(chǎn)達(dá)30.07億元，評估增值 23.16億元，增值率高達(dá) 1922.84%。

　　然而，佛手湖公司之前的業(yè)績并不理想。公告顯示，2013-2016年4月底公司的凈利潤分別為-181.48萬元、-231.42萬元、-120.55萬元、-17.24萬元，主營業(yè)務(wù)收入長期為0。

　　根據(jù)公司制定的集團(tuán)運營計劃，佛手湖項目A區(qū)計劃于2017年竣工，A區(qū)預(yù)計總投入4.8億元；B區(qū)計劃于2018年竣工，B區(qū)預(yù)計總投入9.1億元；C區(qū)計劃于2018年竣工，C區(qū)預(yù)計總投入10.1億元。

　　相對應(yīng)的銷售計劃為，項目A 區(qū)預(yù)計在2018年開始銷售，預(yù)計一年期銷售完畢；B、C 區(qū)預(yù)計在 2019 年開始銷售，該年銷售目標(biāo)為總盤去化60%，第二年銷售完畢。不過，在2018年中報中，佛手湖公司的營業(yè)收入仍為0。

　　第三季度利潤下滑超50% 

　　除了收購控股股東子公司接連收到關(guān)注函以外，蘇寧環(huán)球今年三季度業(yè)績也出現(xiàn)了大幅度的下滑。

　　根據(jù)公告，公司三季度單季的營業(yè)總收入為5.71億元，較上年同期下降了51.82%，實現(xiàn)歸母凈利潤1.57億元，與去年同期相比下滑了56.24%。以下為蘇寧環(huán)球三季度單季營收與凈利潤情況：

　　從數(shù)據(jù)來看，公司第三季度的營收與歸母凈利潤在2014-2016年之間保持增長趨勢，隨后的2017和2018年出現(xiàn)了大幅度的下滑，2017年第三季度營收與凈利潤下滑均超過40%，2018年同期下滑均超過50%。

　　收購資產(chǎn)被發(fā)關(guān)注函，業(yè)績低迷，加上市場整體低迷，2017年初以來，蘇寧環(huán)球股價跌幅超過60%，市值蒸發(fā)超過150億。

　　12月26日，蘇寧環(huán)球發(fā)布公告，截至 2018年12月25日，公司以集中競價方式累計回購股份數(shù)量為60，711，696股，約占公司總股本的2.0006%，最高成交價為3.23元/股，最低成交價為3.11元/股，支付的總金額為192，765，386.24元（不含交易費用）。

根據(jù)此前的回購報告書，公司此次回購股份的用途包括但不限于：用于后續(xù)員工持股計劃或者股權(quán)激勵計劃；轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需的等法律法規(guī)允許的情形。

　　回購能否挽回股價頹勢？（JW/YYL）

《電鰻快報》