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西安飲食

　　新京報(bào)快訊（記者 張曉榮）11月7日，老字號(hào)餐企西安飲食就3大股東要求撤銷對(duì)其控股股東西旅集團(tuán)委托表決權(quán)一事回復(fù)深交所關(guān)注函稱，此前與3公司簽署的授權(quán)委托書仍有效，3股東要求撤銷委托表決權(quán)不具有效性和合法性。

　　3股東要求撤銷委托表決權(quán)

　　今年9月，西安市國(guó)資委與曲江新區(qū)管理委員會(huì)簽署協(xié)議，將西旅集團(tuán)100%國(guó)有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給曲江管委會(huì)持有。劃轉(zhuǎn)完成后，西旅集團(tuán)旗下兩家上市公司西安飲食和西安旅游(5.990, 0.05, 0.84%)的實(shí)際控制人變更為曲江管委會(huì)，后者將負(fù)責(zé)該集團(tuán)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作。

　　西安飲食披露的收購(gòu)報(bào)告書顯示，公司控股股東西旅集團(tuán)直接持有西安飲食21.04%股份，間接控制西安飲食5929.92萬(wàn)股A股股份，合計(jì)持股比例為32.92%。其中，西旅集團(tuán)間接持有的西安飲食11.88%股權(quán)主要是通過西安維德實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司、西安龍基工程建設(shè)有限公司、西安米高實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司3家公司的表決權(quán)委托方式實(shí)現(xiàn)對(duì)該等股份的控制。

　　今年6月，西安維德、西安龍基、西安米高3家公司曾分別致函西旅集團(tuán)，要求撤銷委托表決權(quán)。10月23日，深交所要求西安飲食詳細(xì)說明3家公司要求撤銷委托表決權(quán)的事項(xiàng)是否屬于《股票上市規(guī)則》規(guī)定的“重大事項(xiàng)”，是否及時(shí)履行了信息披露義務(wù)。

　　西安飲食11月7日公告顯示，2006年上述3家公司與西旅集團(tuán)簽署協(xié)議，分別將其持有本公司的有限售條件股份轉(zhuǎn)讓給后者。2007年4月26日，3家公司分別出具《授權(quán)委托書》，全權(quán)授權(quán)西旅集團(tuán)代其出席公司所有股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。委托期限自委托書出具之日起至3家公司將其所持的上述限售股份過戶至西旅集團(tuán)名下之日止。

　　值得注意的是，今年6月1日，3家公司要求西旅集團(tuán)當(dāng)日起撤銷其委托書。6月12日，西旅集團(tuán)向3公司致函稱，其撤銷委托違反雙方合同約定以及授權(quán)期限，不予認(rèn)可，該授權(quán)撤銷無效。

　　西旅集團(tuán)認(rèn)為，上述股權(quán)未過戶至西旅集團(tuán)名下，因此授權(quán)委托仍有效。3公司單方面要求變更合同已得到西旅集團(tuán)明確拒絕，該撤銷行為當(dāng)屬無效。

　　轉(zhuǎn)讓股權(quán)至今未過戶到西旅名下

值得注意的是，就上述3家公司至今未完成股權(quán)過戶的原因，西安飲食解釋為轉(zhuǎn)讓方拒絕過戶。

　　2016年8月17日，西旅集團(tuán)與3家公司簽署了《股權(quán)置換協(xié)議》，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》，約定3家公司作為轉(zhuǎn)讓方將持有的17.28%有限售條件股轉(zhuǎn)讓給西旅集團(tuán)，該部分股權(quán)后稀釋為11.88%。

　　2008年，法通公司持有唐城股份股權(quán)達(dá)51%，但是因唐城股份職工抵觸無法實(shí)現(xiàn)對(duì)其實(shí)際控制權(quán)，因而法通公司拒絕配合辦理上述11.88%股份過戶手續(xù)，導(dǎo)致公司該部分股份至今未能登記過戶至西旅集團(tuán)名下。

　　就此事未披露原因，西安飲食稱，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項(xiàng)的糾紛作為歷史遺留問題自2006年以來持續(xù)存在，且雙方一直處于協(xié)商狀態(tài)，并未對(duì)西旅集團(tuán)間接對(duì)公司的11.88%股份實(shí)際控制現(xiàn)狀造成實(shí)質(zhì)影響。

《電鰻快報(bào)》