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經(jīng)過長達(dá)488天停牌，

　　兩年公布三份重組方案，萬達(dá)電影收購萬達(dá)影視的價格一次比一次低。與此相應(yīng)，萬達(dá)影視的估值也一次次降低。而且，新的支付方式變成萬達(dá)電影以發(fā)行股份的方式支付標(biāo)的資產(chǎn)全部對價，不再有現(xiàn)金支付。

　　而就在不久前，業(yè)內(nèi)還有傳聞稱，另一位地產(chǎn)大佬也看上了萬達(dá)的院線業(yè)務(wù)，試圖收購萬達(dá)電影。

　　01

　　折價重組

　　11月4日晚間，停牌長達(dá)一年零四個月的萬達(dá)電影發(fā)布復(fù)牌公告，同時發(fā)布的還有對深交所重組問詢函的回復(fù)。公告顯示，萬達(dá)電影此次擬在6月份公布的重組方案基礎(chǔ)上主動調(diào)降標(biāo)的資產(chǎn)萬達(dá)影視的交易價格，并對重組方案進行調(diào)整。

　　今年6月萬達(dá)電影對外公布重組草案，萬達(dá)影視92.8262%股權(quán)交易價格為116.19億元。這一價格相對于2016年2月公布的372.04億元收購萬達(dá)影視100%股權(quán)方案已經(jīng)打了一個對折。

　　然而這沒能成為萬達(dá)影視的最終收購價格。今日晚間，來自萬達(dá)電影公告顯示，萬達(dá)影視的交易價格初步預(yù)估約為106.51億元，較此前的作價再度調(diào)減10億元。

　　2018年，傳媒娛樂版塊的上市公司似乎齊齊步入了“水逆期”。“陰陽合同”、涉稅問題曝光于臺前，投資熱潮漸退。受整體環(huán)境影響，諸多影視公司出現(xiàn)融資難的問題。今年上海電影(12.830, -0.02, -0.16%)節(jié)上，光線傳媒(7.440, 0.01, 0.13%)董事長王長田還在感慨：“電影行業(yè)出現(xiàn)資金大幅減少，中國電影(12.980, 0.00, 0.00%)的第一次危機正在到來。”

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，萬達(dá)電影此時調(diào)整萬達(dá)影視的交易價是基于市場大環(huán)境變化而做出的應(yīng)對，無疑是一個明智之舉。萬達(dá)方面則表示，此次重組方案調(diào)整意味著上市公司將以更優(yōu)的價格入手萬達(dá)影視優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。根據(jù)公告披露，萬達(dá)電影2017年實現(xiàn)營業(yè)收入20.2億元，凈利潤為5.96億元。

　　只是在這次的重組方案中，王健林斥資35億美元收購的傳奇影業(yè)仍然被剝離在外。這筆中國企業(yè)在外國最大的并購?fù)顿Y案，萬達(dá)似乎只拿到了一個氣勢驚人的噱頭。

　　根據(jù)2016年萬達(dá)公布的數(shù)據(jù)，在收購之前，傳奇影業(yè)已經(jīng)連虧兩年，2014年虧損超28億元，2015年虧損超42億元。今年7月4日深交所在問詢函中要求萬達(dá)電影補充披露傳奇影業(yè)在2016年的財報情況，萬達(dá)電影給予的回復(fù)是，傳奇影業(yè)不在本次交易標(biāo)的資產(chǎn)范圍內(nèi)，將以備查文件方式向深交所說明。

　　收購傳奇影業(yè)讓萬達(dá)背上了“沉重的包袱”，據(jù)萬達(dá)電影公告顯示，2014年和2015年，萬達(dá)影視凈虧分別為26.9億元、39.7億元，虧損的原因是100%持有傳奇影業(yè)股份的青島影投公司與萬達(dá)影視合并利潤報表所致。

　　今年10月，來自路透社的消息稱，萬達(dá)電影正在考慮出售部分傳奇影業(yè)股權(quán)以及全部體育資產(chǎn)。但此消息遭到萬達(dá)集團否認(rèn)。

　　對于新公布的交易案中剔除了傳奇影業(yè)，萬達(dá)電影表示，這是因為該公司主要業(yè)務(wù)在海外，與此次交易關(guān)聯(lián)度不高，增加新媒誠品則是因為可以豐富萬達(dá)影視業(yè)務(wù)構(gòu)成，拓展電視劇領(lǐng)域的業(yè)務(wù)機會。

　　02

　　萬達(dá)的迪士尼夢

　　近兩年來，萬達(dá)電影的停牌均與收購萬達(dá)影視有關(guān)。

　　早在2016年初，王健林就計劃將萬達(dá)影視裝進當(dāng)時已在A股上市的萬達(dá)院線，那一年的中國電影市場表現(xiàn)也很喜人，巔峰時期一周票房總量甚至超越了北美。不少投資人士躍躍欲試，有人想以單個項目入局，嘗試分羹動輒幾億、十幾億的電影票房，也有人對做電影相關(guān)業(yè)務(wù)的投資標(biāo)的產(chǎn)生了濃厚的興趣。在這個背景下，萬達(dá)影視的估值達(dá)到375億元。

　　這個計劃中包含一個對賭協(xié)議。根據(jù)交易方案，萬達(dá)院線將以74.84元/股向交易對方發(fā)行約4.97億股。同時，擬以不低于74.84元/股向特定對象發(fā)行股份募集配套資金不超過80億元，擬用于影院建設(shè)項目和補充流動資金。與此同時，萬達(dá)承諾萬達(dá)影視2016年度、2017年度、2018年度的凈利潤數(shù)累計不低于50.98億元。

　　但是，與此相對應(yīng)的萬達(dá)影視2014年和2015年歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-26.91億元和-39.70億元。一位接近交易方案的人士告訴AI財經(jīng)社，在他看來，當(dāng)時萬達(dá)提出的方案非常不靠譜，幾乎不可能（被證監(jiān)會）通過。

　　而在方案公布后沒多久，證監(jiān)會對影視行業(yè)的資本運作監(jiān)管也變得相當(dāng)嚴(yán)格。同類資產(chǎn)重組項目紛紛被叫停，暴風(fēng)科技擬作價31億元的收購案被否，唐德影視(7.300, 0.03, 0.41%)終止收購愛美神，樂視影業(yè)注入樂視網(wǎng)(3.420, 0.06, 1.79%)暫停。萬達(dá)電影也開始了長達(dá)5個月的因重大重組帶來的停牌期。

　　最終，在2016年8月，萬達(dá)院線發(fā)布公告稱重組中止，原因有三：其一：萬達(dá)影視、青島影投（含傳奇影業(yè)）、互愛互動出于經(jīng)營需要開始啟動業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、管理的內(nèi)部整合；其二，傳奇影業(yè)收購時間較短、需要獨立運營，預(yù)計在2016年能實現(xiàn)扭虧為盈；其三，預(yù)案公告發(fā)布后，證券市場環(huán)境發(fā)生了較大變化。

　　巧合的是，幾個月后，中國電影市場就迎來了票房拐點，暴漲之后陷入了停滯不前的低迷狀態(tài)，2016年全年電影票房增速僅為3.73%，此前瘋狂進場的熱錢也悉數(shù)黯然離場。

　　2017年，絕大多數(shù)影視類上市公司市值大幅縮水，整個行業(yè)的市值蒸發(fā)超過1100億。中影、上影、幸福藍(lán)海(9.250, -0.04, -0.43%)等公司領(lǐng)跌，最高跌幅超50%。仰仗單一電影票房收益的影視類公司們，在中國電影市場行業(yè)低迷的2016-2017年間，在持續(xù)下跌的股價上陷入了集體性迷茫。

　　2016年未能完成收購萬達(dá)影視不意味著王健林就此打消重組計劃。

　　2018年6月22日，萬達(dá)電影再度公布資產(chǎn)重組預(yù)案，擬以支付現(xiàn)金及發(fā)行股份的方式購買包括萬達(dá)投資在內(nèi)的21名交易對方持有的萬達(dá)影視96.82%股權(quán)，交易作價116.19億元。公司股票暫不復(fù)牌。

　　相比于2016年5月的重組草案，此次萬達(dá)影視的重組草案有了很大調(diào)整，不僅剝離了傳奇影業(yè)，而且還加上了萬達(dá)影視子公司新媒誠品和互愛互動，加入了游戲和電視劇業(yè)務(wù)。

　　在中國影視界，很多CEO樂于講對標(biāo)迪士尼的故事，但王健林卻是為數(shù)不多的，擁有這樣一手好牌的人。眼下他手里就有兩張電影王牌：覆蓋全國一千多家影院的萬達(dá)電影和包含制片、宣發(fā)、發(fā)行業(yè)務(wù)在內(nèi)的萬達(dá)影視，分別在中國院線和電影發(fā)行市場排名第一。

　　萬達(dá)電影由萬達(dá)院線更名而來，甚至從更名也能看出，王健林對于“做全產(chǎn)業(yè)鏈布局的A股上市電影公司”勢在必得。

　　03

　　最合適的時機？

　　歷經(jīng)兩年時間的資產(chǎn)重組方案如今又有了新的調(diào)整。

　　除了交易價格有所調(diào)整外，此次重組方案調(diào)整的另一大亮點在對價支付方面。萬達(dá)電影此前曾表示，因停牌期間引入戰(zhàn)略投資者，為避免觸發(fā)《證券法》規(guī)定的短線交易，重組方案中對萬達(dá)投資所持萬達(dá)影視這部分股份采取現(xiàn)金支付的方式。而此次調(diào)整后，公司將對全部交易對方以發(fā)行股份的方式支付標(biāo)的資產(chǎn)全部對價。

　　新的支付方式也變成萬達(dá)電影以發(fā)行股份的方式支付標(biāo)的資產(chǎn)全部對價，發(fā)行對象為萬達(dá)影視的21名股東，不再有現(xiàn)金支付。

　　在今年6月公布的重組方案中，萬達(dá)投資所持標(biāo)的資產(chǎn)對價26.93億元，由萬達(dá)電影以現(xiàn)金方式支付；其他方所持標(biāo)的資產(chǎn)對價以非公開發(fā)行股份的方式支付。而萬達(dá)投資恰是王健林和王思聰父子進行穿透式持股的公司，兩人合計持股100%。新的重組方案中不再有現(xiàn)金支付，這就意味著萬達(dá)投資的資產(chǎn)對價26.93億元現(xiàn)金將變?yōu)榘l(fā)行股權(quán)。

　　公告中提及的戰(zhàn)略投資者指的是阿里巴巴和北京國企文投控股(4.390,-0.01, -0.23%)。經(jīng)歷過艱難的2017年后，王健林有關(guān)娛樂帝國構(gòu)想，因這兩位大咖入局而變得形象具體。

　　2018年2月5日，萬達(dá)集團把持有的萬達(dá)電影12.77%股份以78億元賣給阿里巴巴和北京國企文投控股。交易完成后，阿里巴巴和文投控股將分別成為萬達(dá)電影的第二、第三大股東。根據(jù)協(xié)議，阿里巴巴和萬達(dá)電影將基于雙方在文娛產(chǎn)業(yè)豐富的資源和電影消費場景方面的優(yōu)勢展開全方位戰(zhàn)略合作。

　　阿里入股萬達(dá)電影2個月后再度加持。2018年4月3日，萬達(dá)電影披露股權(quán)變動公告，公司股東萬達(dá)投資向杭州臻希投資管理有限公司轉(zhuǎn)讓9000萬股股票，轉(zhuǎn)讓價為每股51.96元，總計46.76億元。

　　此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，王健林通過萬達(dá)投資及萬達(dá)文化產(chǎn)業(yè)集團有限公司共持有萬達(dá)電影6.25億股股份，占公司已發(fā)行股份的53.20%，萬達(dá)電影控制權(quán)不會發(fā)生變動。但阿里集團則將占據(jù)萬達(dá)電影第二大股東席位。

近年來，阿里在文化娛樂產(chǎn)業(yè)不斷加碼，擁有5011塊銀幕的萬達(dá)電影是最不可忽視的合作伙伴。阿里擁有著豐富的文娛資源，萬達(dá)電影則是線下巨頭，雙方的結(jié)合既是優(yōu)勢互補，更是王健林的“及時雨”。據(jù)最新財報顯示，2018年前三季度，萬達(dá)電影營收109億元，較上年同期增長7.06%，凈利12.68億元，較上年同期增長0.31%。

　　在經(jīng)歷了2017年“賣資產(chǎn)”、“降負(fù)債”后，引入的諸多戰(zhàn)略投資者讓王健林的2018年稍稍得到了喘息。自萬達(dá)電影停牌后，其股價便定格在34.56元，明日復(fù)牌后，這起耗時兩年的收購案會被資本市場看好嗎？萬達(dá)電影將迎來新的考驗。

《電鰻快報》