新浪財(cái)經(jīng)訊 榮盛石化(11.200, 0.01, 0.09%)于9月27日晚間發(fā)布公告，擬以支付現(xiàn)金的方式收購浙江永盛薄膜科技有限公司（以下簡稱“永盛薄膜”）及浙江聚興化纖有限公司（以下簡稱“聚興化纖”）各70%的股權(quán)，交易對方為上市公司控股股東浙江榮盛控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“榮盛控股”），交易合計(jì)作價(jià)6.08億元。
本次交易對手榮盛控股持有上市公司64.92%的股權(quán)，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。交易完成后榮盛控股第一大股東即上市公司實(shí)控人李水榮可套現(xiàn)3.86億元。新浪財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，兩家標(biāo)的公司都為16年成立，僅兩年多的時(shí)間實(shí)控人就將其注入上市公司，并且以現(xiàn)金支付的方式收購，交易作價(jià)高達(dá)6.08億元。而在巨額的交易作價(jià)背后，兩家標(biāo)的“質(zhì)量”又如何？待新浪財(cái)經(jīng)對其一一分析。
6.08億元收購實(shí)控人所持兩家公司 李水榮套現(xiàn)近4億元
榮盛控股各持有永盛薄膜及聚興化纖70%的股權(quán)，本次收購即為收購其所持兩家標(biāo)的公司70%的股權(quán)，兩家標(biāo)的公司均為榮盛控股在16年出資設(shè)立。
其中永盛薄膜為榮盛控股于2016年2月25日出資設(shè)立，出資金額為1.12億元，公司總股本為1.6億元，持股占比70%。
聚興化纖為榮盛控股在2016年5月6日出資設(shè)立，出資金額為700萬，公司總股本為1000萬元，持股比例同樣為70%。歷經(jīng)股權(quán)變更及增資后，榮盛控股出資金額變?yōu)?150萬元，持股比例保持不變，聚興化纖總股本增至4500萬元。
經(jīng)過兩年多時(shí)間的經(jīng)營，現(xiàn)將兩家公司注入上市公司，榮盛石化稱本次收購能夠有利于避免同業(yè)競爭、完善產(chǎn)業(yè)鏈等。
值得注意的是，本次收購為現(xiàn)金收購，交易作價(jià)6.08億元，其中李水榮持有榮盛控股63.52%的股權(quán)，故此次交易后，其可套現(xiàn)金額達(dá)3.86億元。
而6億多的現(xiàn)金交易對于資金充裕的榮盛石化來說似乎是可以接受的，根據(jù)2018年半年報(bào)數(shù)據(jù)，其賬面貨幣資金高達(dá)15.45億元，遠(yuǎn)超于6億元的交易作價(jià)。但新浪財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，其資金的來源或通過大量舉債。
數(shù)據(jù)顯示，2018年6月30日榮盛石化賬面短期借款達(dá)29.42億元，17年末短期借款金額為17.35億元，環(huán)比增加金額為12.07億元，短期借款激增比率高達(dá)69.57%。而長期借款方面，2018年6月30日，金額為76.90億元，2017年末金額為51.45億元，環(huán)比增加金額為25.45億元，增長率高達(dá)49.47%。與此同時(shí)榮盛石化資產(chǎn)負(fù)債率也進(jìn)一步升高，2018年6月30日資產(chǎn)負(fù)債率為60.30%，2017年末資產(chǎn)負(fù)債率為58.51%，環(huán)比增長1.79個(gè)百分點(diǎn)。
榮盛控股在16年合計(jì)出資1.44億元設(shè)立兩家公司，經(jīng)營兩年多后，現(xiàn)賣出6.08億元，那么標(biāo)的公司的狀況又是如何呢？
溢價(jià)3.7倍 連年巨額虧損仍估值1億
根據(jù)評估結(jié)果，永盛薄膜100%股權(quán)的評估值為7.57億元，其2018年7月31日凈資產(chǎn)金額為2.35億元，增值率達(dá)221.72%。聚興化纖100%股權(quán)的評估值為1.12億元，其2018年7月31日凈資產(chǎn)金額為2402.16萬元，增值率為367.98%。
根據(jù)數(shù)據(jù)顯示，永盛薄膜2018年1-7月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9.8億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤9348.65萬元，2017年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入15.07億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤3013.39萬元，兩年內(nèi)業(yè)績可佳。
但新浪財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，實(shí)際上永盛薄膜在2018年才剛剛彌補(bǔ)完前期虧損。
永盛薄膜未分配利潤在2016年末為-4841.60萬元，鑒于其2016年剛成立，也就意味著成立初期一年其虧損金額達(dá)4841.60萬，而至2017年實(shí)現(xiàn)凈利潤3013.39萬元，在彌補(bǔ)完前期虧損后，未分配利潤仍為負(fù)數(shù)，金額達(dá)-1828.31萬元。直到2018年7月份其實(shí)現(xiàn)的凈利潤彌補(bǔ)虧損后未分配利潤變?yōu)檎担@也就表明，在2018年永盛薄膜才剛剛彌補(bǔ)完前期虧損，企業(yè)才有了留存收益。
并且永盛薄膜的成長很大程度上依賴關(guān)聯(lián)方的 “扶持”。
在其審計(jì)報(bào)告中經(jīng)常能看到關(guān)聯(lián)方的身影，對永盛薄膜的發(fā)展，榮盛控股可謂付出了不少心血。永盛薄膜的其他應(yīng)付款高達(dá)4.02億元，而其中全部為榮盛控股的資金拆入，并且在關(guān)聯(lián)方采購中，其采購關(guān)聯(lián)方貨物的金額高達(dá)3.92億元，占其營業(yè)成本的47.75%。
而另一家標(biāo)的聚興化纖更是連續(xù)三年虧損，2016年虧損509.02萬元，2017年虧損910.94萬元，虧損進(jìn)一步擴(kuò)大，2018年1-7月僅7個(gè)月的時(shí)間就已虧損777.89萬元，不難看出聚興化纖盈利狀況堪憂，企業(yè)虧損在不斷擴(kuò)大。
而聚興化纖不僅盈利能力不佳，其更是負(fù)債高企。
2018年7月末其總資產(chǎn)金額為2.74億元，負(fù)債金額為2.5億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)91.24%。值得關(guān)注的是，在2017年其凈資產(chǎn)竟為負(fù)數(shù)，金額為-319.96萬元，這也就代表股東對其投資后，不僅未享有任何權(quán)益，反而在賠本。
然而對于自成立來就連年巨額虧損，并且負(fù)債壓頂?shù)钠髽I(yè)，仍給予了1.12億元的估值，并且增值率達(dá)3.7倍。
財(cái)務(wù)核算管理存隱患
更令人擔(dān)憂的是，兩家標(biāo)的公司在內(nèi)部管理上都存在著同樣的弊病，那就是財(cái)務(wù)核算不規(guī)范。
根據(jù)天健會計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告，兩家標(biāo)的公司都存在重要的前期差錯(cuò)，天健會計(jì)師事務(wù)所采用追溯重述法對其進(jìn)行了調(diào)整。
其中對永盛薄膜2016年及2017年的數(shù)據(jù)進(jìn)行了追溯調(diào)整，涉及的會計(jì)科目高達(dá)29個(gè)，永盛薄膜原2016年企業(yè)賬面虧損2748.09萬元，經(jīng)調(diào)整后變?yōu)樘潛p4841.60萬元，虧損增加了2093.51萬元，增加金額為原虧損金額的76.18%。
對于聚興化纖，涉及調(diào)整的會計(jì)科目高達(dá)18個(gè)，2016年原凈利潤虧損金額為零，但經(jīng)調(diào)整后，虧損高達(dá)509.02萬元。
由此不難看出，兩家標(biāo)的公司在財(cái)務(wù)核算管理方面存在巨大的隱患，會計(jì)核算嚴(yán)重不規(guī)范，并且不合規(guī)的會計(jì)處理已經(jīng)導(dǎo)致永盛薄膜少計(jì)提近8成的虧損金額，而聚興化纖也將500多萬的虧損金額計(jì)為零，這一切都表明了兩家公司在內(nèi)部控制管理上堪憂。
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