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昨日（26日），

　　最值得關(guān)注的是，東陽(yáng)曼荼羅的背景更加令人注目，自媒體翠鳥(niǎo)資本此前曾發(fā)表文章《成立2年、30億估值，張紀(jì)中女兒的影視公司真這么值錢(qián)？》，予以質(zhì)疑該收購(gòu)。

　　驊威并購(gòu)事件發(fā)生于崔永元爆料“陰陽(yáng)合同”之后，一波未平一波又起，一時(shí)間，娛樂(lè)圈資本亂象成了公眾的日常話(huà)題。不過(guò)需要注意的是，并購(gòu)不同于陰陽(yáng)合同或天價(jià)片酬，更多反應(yīng)的是資本市場(chǎng)的問(wèn)題，因此驊威文化擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)東陽(yáng)曼荼羅的股權(quán)不應(yīng)僅僅看成娛樂(lè)圈內(nèi)部事件，而應(yīng)以資本并購(gòu)事件來(lái)看待。

　　一開(kāi)始，這樁大型并購(gòu)案便存在不少槽點(diǎn)，東陽(yáng)曼荼羅成立還不到兩年，而其估值則不低于30億元，不禁讓人驚詫?zhuān)降资鞘裁醋屵@家公司這么值錢(qián)。

　　說(shuō)實(shí)話(huà)，單從報(bào)表上來(lái)看，即使專(zhuān)業(yè)人士也無(wú)從得知，東陽(yáng)曼荼羅的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示：2016年度營(yíng)收188萬(wàn)元，凈利潤(rùn)129萬(wàn)元，負(fù)債58萬(wàn)元，資產(chǎn)總額787萬(wàn)元；2017年度營(yíng)收8818萬(wàn)元，凈利潤(rùn)2965萬(wàn)元，負(fù)債2.69億元，資產(chǎn)總額5億元。

　　在2017年驊威文化增資東陽(yáng)曼荼羅時(shí)，東陽(yáng)曼荼羅承諾2017年到2019年扣非后的凈利潤(rùn)分別不少于5000萬(wàn)元、2億元、2.5億元，即三年合計(jì)不少于人民幣5億元，但從2017年的數(shù)據(jù)來(lái)看，東陽(yáng)曼荼羅離承諾的5000萬(wàn)元相去甚遠(yuǎn)，而且，以其承諾的業(yè)績(jī)來(lái)看，該公司2018年要實(shí)現(xiàn)承諾的凈利潤(rùn)為2965的將近10倍。

　　所以，其實(shí)一開(kāi)始這份對(duì)賭協(xié)議便沒(méi)有朝著承諾實(shí)現(xiàn)的方向在走，也難怪人們懷疑這中有利益輸送的問(wèn)題。

　　不過(guò)，近幾年娛樂(lè)圈中這樣的案例并不鮮見(jiàn)。2015年華誼兄弟(5.280,-0.13, -2.40%)收購(gòu)浙江東陽(yáng)美拉傳媒時(shí)，標(biāo)的公司70%股權(quán)估值10.5億元。而其時(shí)標(biāo)的公司未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為1.36萬(wàn)元，負(fù)債1.91萬(wàn)元，所有者權(quán)益為-0.55萬(wàn)元。 除了娛樂(lè)圈內(nèi)，整個(gè)資本市場(chǎng)好像都偏愛(ài)這種看似不合理得并購(gòu)事件，年初，隨著上市公司年報(bào)披露季結(jié)束，證券交易所對(duì)公司的年報(bào)審核也隨之進(jìn)入高峰，在上交所對(duì)滬市1419家公司披露中，重點(diǎn)審核了560多家公司年報(bào)，發(fā)出年報(bào)審核問(wèn)詢(xún)函170余份，提出各類(lèi)問(wèn)題4000余個(gè)，這其中最值得關(guān)注的便是這種不合理得“三高”并購(gòu)。

　　“三高”并購(gòu)指的是高估值、高商譽(yù)、高業(yè)績(jī)承諾，以驊威并購(gòu)為例，無(wú)論采用哪種方法來(lái)估值，對(duì)于這樣一家成立僅僅2年，業(yè)績(jī)并不突出的公司，資產(chǎn)定價(jià)都是不夠公允的，也就是所謂的高估值，而高估值的風(fēng)險(xiǎn)就在于其背后高商譽(yù)的存在，驊威并購(gòu)所形成的商譽(yù)將達(dá)27億元之高，如若最終業(yè)績(jī)并沒(méi)有好的表現(xiàn)，必然面臨巨額的商譽(yù)減值，于公于私都是極為不利的情況，那么為何三高現(xiàn)象屢見(jiàn)不鮮呢？

利益?zhèn)鬏斪兂闪死@不開(kāi)的話(huà)題，公司利用看似不可能的對(duì)賭協(xié)議（當(dāng)然，我們并不知曉此樁并購(gòu)背后對(duì)賭協(xié)議的具體條款）進(jìn)行一種類(lèi)似于期權(quán)得交易，即利用高估值給予被收購(gòu)公司高額的資金，而后在承諾未能完成時(shí)，被收購(gòu)公司的相關(guān)人員通過(guò)現(xiàn)金對(duì)收購(gòu)公司進(jìn)行補(bǔ)償，如此這般，受益人我們無(wú)從得知，但投資者的虧損卻顯而易見(jiàn)。

　　其實(shí)除了“三高”并購(gòu)的問(wèn)題，并購(gòu)涉及的資金問(wèn)題同樣也值得注意，驊威定發(fā)失敗，業(yè)績(jī)下滑使得驊威文化手上目前能調(diào)用的貨幣現(xiàn)金僅為6個(gè)億，以目前的能力收購(gòu)30億的東陽(yáng)曼荼羅實(shí)在過(guò)于勉強(qiáng)，這可能也是為何驊威停牌三月不見(jiàn)復(fù)牌消息的原因。

　　竊以為，此樁收購(gòu)案確實(shí)從公司發(fā)展上來(lái)說(shuō)疑點(diǎn)重重，但在兩權(quán)分離得企業(yè)治理結(jié)構(gòu)下，個(gè)人投資者確實(shí)很難對(duì)企業(yè)的決策行為造成影響，并且，企業(yè)不合理的資金運(yùn)作極有可能虛有其表，對(duì)投資者形成誤導(dǎo)，最終難免莊家滿(mǎn)載而歸，留下一地雞毛。治理這類(lèi)資本市場(chǎng)亂像不僅需從監(jiān)管和保護(hù)投資者權(quán)益入手，還應(yīng)加強(qiáng)市場(chǎng)信息傳播與披露的能力，幫助投資者破開(kāi)云霧見(jiàn)日月。（作者系中國(guó)財(cái)政科學(xué)研究院應(yīng)用經(jīng)濟(jì)學(xué)博士后）