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長江商報消息 本報記者 陳妮希 實習生 查芳

　　在IPO時曾揚言不轉(zhuǎn)讓控股權的松發(fā)股份(15.340, -0.26, -1.67%)，要食言了。

　　三年前上市的松發(fā)股份曾“紅極一時”，先后為東盟博覽會等重要會議場合研制生產(chǎn)禮品瓷。上市之后，公司發(fā)行價11.66元，最高上漲至73.09元，不到一年時間漲幅高達5.27倍。

　　與之形成鮮明對比的是，今年以來，松發(fā)股份的股價從未突破過21元/股，6月中旬更是遭遇斷崖式下滑，連收多個跌停。8月28日，松發(fā)股份發(fā)布公告稱，協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份3742.8萬股，轉(zhuǎn)讓價21.91元/股，較公司最新股價14.94元溢價47%，轉(zhuǎn)讓總價8.2億元。

　　交易后，公司實控人林道藩、陸巧秀擬易主，變?yōu)殛惤ㄈA、范紅衛(wèi)夫婦。恒力集團持股29.91%，成為公司控股股東。

　　資料顯示，恒力集團日前入選《財富》公布的“2018年全球財富500強”榜單，名列第235位，較去年提升33位。這可謂是松發(fā)股份戰(zhàn)略性地迎來了一位重磅股東。

　　與此同時，松發(fā)股份的主業(yè)陶瓷行業(yè)競爭日趨激烈，占比過半的境外銷售受到較大沖擊。公司主業(yè)增長遇到瓶頸，股價也一路下跌，從2016年至今跌幅高達70%。

　　上周，長江商報記者就股權交易一事發(fā)送至采訪函，但是截至發(fā)稿前，對方并未回復。

　　違背承諾高價轉(zhuǎn)讓公司控股權

　　據(jù)資料顯示，松發(fā)股份的股票于2015年3月19日上市。彼時，林道藩夫婦與林秋蘭（林道藩之女）在松發(fā)股份《招股說明書》中曾明確承諾，為避免股份公司控制權出現(xiàn)變更，保證長期穩(wěn)定發(fā)展，不將所持股份轉(zhuǎn)讓給從事相同或類似業(yè)務或有其他競爭關系的第三方。

　　如今距上市時間不過三年半的時間，松發(fā)股份實控人“易主”，也引發(fā)市場關于其是否誠信的質(zhì)疑。

　　通常而言，在對公司基本面失去信心，實控人才會讓出實控權。林道藩夫婦此舉或于松發(fā)股份近年來不佳的業(yè)績表現(xiàn)有關。

　　2015年，隨著全球經(jīng)濟增速放緩，松發(fā)股份境外營收同比減少20.74%，境內(nèi)營收同比增長46.11%，但由于公司出口占比較多，整體凈利潤同比下降24.23%。隨后公司提出“陶瓷+教育”雙輪驅(qū)動戰(zhàn)略，著手布局教育。

　　然而，其教育板塊仍未成氣候，收效未達預期。長江商報記者整理2017年年報、2018年上半年年報顯示，陶瓷行業(yè)收入占比分別高達96.44%和84.64%，但是教育板塊收效卻并不盡人意，僅為3.16%及15.36%。

　　此外，近兩年來松發(fā)股份業(yè)績不佳，公司凈利潤都不高，分別為0.39億元、0.46億元。

　　集團資產(chǎn)負債率創(chuàng)上市以來新高，現(xiàn)金流則在下滑。2018年上半年，松發(fā)股份資產(chǎn)負債率48.45%，上升14.1%；經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額766.23萬元，同比下降49.69%。去年同期行業(yè)平均資產(chǎn)負債率35.06%，上升2.33%；行業(yè)平均經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額2933.23萬元，同比下降65.84%。

　　香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受記者采訪時表示：“此次交易應該視作賣殼，而非買殼，松發(fā)股份原以傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)陶瓷為主業(yè)，雖然后期多次嘗試轉(zhuǎn)型，但效果不彰，在行情疲軟且不排除其質(zhì)押壓力較大的時候，選擇賣殼。而接手方恒力集團實力相對更雄厚，且已經(jīng)掌控一個上市公司平臺，此時選擇對松發(fā)股份大股東施以援手，是在成本較低的時候拿下一個新的上市公司平臺。”

　　承諾三年內(nèi)凈利潤分別不低于3000萬

　　根據(jù)協(xié)議，林道藩、陸巧秀及林秋蘭承諾，標的公司在利潤補償期間（2018年、2019年及2020年；下同）凈利潤分別不低于3000萬元。如果上述承諾未實現(xiàn)，承諾人林道藩、陸巧秀及林秋蘭將按本協(xié)議規(guī)定以現(xiàn)金方式向標的公司進行補償。

從財報情況來看，只要松發(fā)股份的陶瓷主業(yè)不出現(xiàn)重大虧損，實現(xiàn)3000萬的凈利潤是毫無壓力的。可實際上，近兩年的業(yè)績中如果扣除控參股公司貢獻的利潤，松發(fā)股份實際的凈利潤將出現(xiàn)較大幅度下滑，未來仍是充滿挑戰(zhàn)。

　　除此之外，在2017年，松發(fā)股份公司相繼以2.3億元收購醍醐教育51%股權、1.11億元直接及間接入股明師教育獲14.60%股權、2000萬元參股凡學教育。交易對方曾承諾，2017年至2020年間，凈利潤分別不低于2500萬元、3250萬元、4225萬元、5225萬元，累計凈利潤不低于1.52億元。

　　然而，業(yè)績承諾首年的2017年，醍醐教育實現(xiàn)的凈利潤只有837.05萬元，完成率僅為33.48%。

　　本次權益轉(zhuǎn)讓方案則約定，如果醍醐兄弟的業(yè)績承諾未達標，且醍醐兄弟的業(yè)績承諾方未能根據(jù)協(xié)議做出相應的業(yè)績補償，本次交易的賣殼方要對此承擔連帶責任。

　　沈萌認為：“此次屬于賣殼、而非買殼，所以與以往不同，是由賣方做出業(yè)績承諾，另外，賣方所做業(yè)績承諾也并不苛刻，意即賣方向買方確保殼的干凈和穩(wěn)定，不需要再投入大筆資源來重組洗殼。”