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收購踩雷

　　本報記者 何曉晴 廣州報道

　　“從公司去年披露后到現在，公司對上述業績補償款已經追討了三個月時間。最終，公司咨詢了法律顧問的意見后，決定對業績承諾方提起起訴，該走的法律流程還是要走的。”6月5日，針對21世紀經濟報道記者以投資人身份對公司提出的問題，信雅達（600571.SH）證券部一位工作人員回應稱。“現在，公司已經收到了法院的受理通知書，就等開庭了。”

　　就在此前一天，信雅達公告稱，根據信雅達與刁建敏、王靖和上海科漾信息科技有限公司（業績承諾方）簽訂的《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償協議之補充協議》，上海科匠信息科技有限公司（科匠信息）2017年度業績未達預期，全年扣非后凈利潤為-5281.1萬元，與承諾業績相差1.03億元。

　　早在2015年，信雅達以3.2億元對價收購科匠信息75%股權。彼時，交易對手方承諾，科匠信息2015年至2017年扣非后凈利潤分別不低于3200萬元、4200萬元及5000萬元，三年實現扣非后凈利潤合計1.24億元。其中，業績承諾前兩年，科匠信息均“踩線”達標。但在2017年最后一年卻功虧一匱。

　　對此，信雅達提出的訴訟請求為以1元回購并注銷公司之前作為對價支付的公司股份，共計1189.7988萬股。同時，公司還要求上述業績承諾方支付現金補償及返還分紅。公司預計業績補償款、訴訟費等合計約26574.93萬元。

　　信雅達只是A股市場并購標的業績不達標的一個典型縮影。據新時代證券統計，截至2017年底，A股所有公司商譽值合計高達1.3萬億元。其中，商譽排名前十行業合計8401億元，占比高達64.6%。諸如傳媒、醫藥生物等行業商譽均超過千億元以上。

　　追討三個月無果遂起訴

　　信雅達工作人員表示，科匠信息去年之所以大幅虧損主要是與市場環境變化和人力成本大幅提升有關。“APP開發需求及開發熱度明顯降溫，微信公眾號、小程序等平臺的興起也分流了部分開發需求。加上員工離職導致人員大幅減少較大，為穩定公司業務發展，科匠信息增加了業務委外開發，業務外包導致成本大幅增長。”

　　但在業績承諾未達標的同時，業績承諾方高管在套現股票之后卻已辭職。

　　信雅達6月1日公告稱，作為業績承諾方之一，刁建敏因個人原因申請辭去公司第六屆董事會董事的職務。同時，刁建敏還擔任科匠信息董事長兼總經理職務。

　　另據信雅達去年年報披露，報告期內公司董事刁建敏通過二級市場出售其所持公司股份253萬股，累計套現金額2910.51萬元。

　　“刁建敏辭職并不意味著其業績補償義務的免除。公司將采取法律手段繼續催告和催討業績補償方盡快履行業績補償義務。”對此，上述信雅達證券部工作人員表示，“如果刁建敏不履行補償義務的話，那么余下的股份也不會解鎖。按照原計劃，股份對價分三期解鎖，每年解鎖三分之一。”

　　此前，作為并購科匠信息的交易對價，刁建敏獲得了信雅達支付的股份對價528.33萬股，經送股之后已增加至1056.67萬股。若按截至去年年末減持253萬股計算，余下的股份為803.67萬股。

　　按照公司提出的訴訟請求，公司請求判令刁建敏、王靖、科漾信息分別向公司交付公司股份803.6706萬股、209.8606萬股、176.2676萬股，公司以1元回購并注銷。

　　傳媒TMT行業商譽承壓

　　“類似這樣業績對賭后不達承諾利潤的上市公司太多了，涉及的行業也很多，典型的比如影視傳媒行業、園林工程、電子信息等，這些其實都是對2013年到2015年期間大量上市公司走外延擴張、高溢價并購后的清算。”6月5日盤后，針對信雅達與被并購對象之間因業績對賭失利而引發的糾紛，深圳市前海崢嶸投資管理有限公司（崢嶸投資）執行董事、總經理李劍輝對21世紀經濟報道記者表示。

　　“大量并購重組產生了巨額商譽。去年年報很多上市公司突然巨虧的主要原因就是并購標的對賭利潤不達標，最終導致巨額商譽減值。” 李劍輝直言。

　　據21世紀經濟報道記者不完全統計，在A股歷史上，除了今年曝出的信雅達糾紛案以外，包括博瑞傳播(4.730, 0.00, 0.00%)（600880.SH）、弘高創意(4.470, -0.14, -3.04%)（002504.SZ）、新華醫療(16.000, -0.09,-0.56%)（600587.SH）、雙星新材(6.200, -0.02, -0.32%)（002585.SZ）、斯太爾(4.150, -0.05, -1.19%)（000760.SZ）、南寧糖業(6.730, -0.03, -0.44%)（000911.SZ）在內的6家公司也曾因為收購標的業績不達標，而陷入業績補償糾紛。

　　在業績失諾潮之下，創業板在去年集中爆發了商譽大幅減值。

　　安信證券分析師陳果在研報中表示，創業板2017年商譽減值損失達到頂峰值的121.89 億元，占凈利潤比重高達14.04%。2017年度商譽金額為4961.98億元，占凈利潤比重為285.68%，剔除沒有商譽的公司后達到345.92%。

     按照業績承諾完成日統計，創業板2014-2017 年業績承諾凈利潤規模不斷上升，分別為80.48 億元、180.59 億元、315.19 億元、443.20 億元。不過，從2017年創業板業績承諾來看，業績承諾不達標的并購事件占比為35.32%，明顯超過歷史平均水平。其中，2013-2016 年業績承諾不達標的并購事項比重分別為15.38%、14.29%、17.32%、20.23%。

　　對此，6月5日，磐耀資產董事長辜若飛表示，過往幾年的外延并購集中度最高的為TMT行業，經過過去兩年外延并購負面壓制的影響逐步減弱。以傳媒行業和計算機行業為例，在過去的兩年中這兩個行業的業績承諾完成量均接近70%，所以未來的業績承諾達不到對賭條件的壓力已經在減緩了。

　　“盡管如此，對商譽計提較大的公司還是要相對謹慎一些，更加重視上市公司自身的內生式增長，立足價值去選擇優秀的公司一起成長。”辜若飛如是說。