2月，中國資本市場大事頻發(fā)，一方面注冊制推遲，而另一個引人關(guān)注的大事則是證監(jiān)會發(fā)布借殼新規(guī)。
上周五，證監(jiān)會發(fā)布并購重組審核新規(guī)，區(qū)分交易類型，對標(biāo)的資產(chǎn)IPO被否的重組項目加強(qiáng)監(jiān)管，“對于重組上市類交易（俗稱借殼上市），企業(yè)在IPO被否決后至少應(yīng)運行3年才可籌劃重組上市”，這一點可以說是滅了IPO被否企業(yè)借殼上市的“幻想”。
《關(guān)于IPO被否企業(yè)作為標(biāo)的資產(chǎn)參與上市公司重組交易的相關(guān)問題與解答》具體內(nèi)容涉及以下三點：
1、對于重組上市類交易（俗稱借殼上市），企業(yè)在IPO被否決后至少應(yīng)運行3年才可籌劃重組上市；
2、對于不構(gòu)成重組上市的其他交易，證監(jiān)會將加強(qiáng)信息披露監(jiān)管，重點關(guān)注IPO被否的具體原因及整改情況、相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)及經(jīng)營情況與IPO申報時相比是否發(fā)生重大變動及原因等情況。
3、證監(jiān)會將統(tǒng)籌滬深證券交易所、證監(jiān)局，通過問詢、實地核查等措施，加強(qiáng)監(jiān)管，切實促進(jìn)上市公司質(zhì)量提升。
對于新規(guī)，業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，這是按照最嚴(yán)IPO標(biāo)準(zhǔn)從嚴(yán)監(jiān)管借殼交易。
申萬宏源新三板小組主管劉靖對全景網(wǎng)表示，“證監(jiān)會嚴(yán)把上市公司質(zhì)量關(guān)，先是改革發(fā)審制度，建立大發(fā)審委，嚴(yán)格審核，然后是堵住繞道借殼的口子，這樣一來，被否后不如整改再申報了。”
顯而易見的是，證監(jiān)會此舉有望進(jìn)一步解決“IPO堰塞湖”的問題。內(nèi)業(yè)人士稱，這樣一來，三年內(nèi)被否IPO項目企業(yè)、殼公司和擬IPO企業(yè)都將受新規(guī)影響。
“新規(guī)未對IPO被否企業(yè)并購進(jìn)行限制”
Choice數(shù)據(jù)顯示，近三年來共有146家企業(yè)IPO被否，剔除已經(jīng)再次IPO申報和已經(jīng)再次IPO排隊的14家企業(yè)，其他132家被否企業(yè)目前都將不能適用重組上市。
某券商投行部業(yè)務(wù)董事對全景網(wǎng)表示：“該新規(guī)并未對IPO被否企業(yè)被上市公司并購進(jìn)行限制，前提是不構(gòu)成借殼上市。過往案例中，IPO企業(yè)被否后進(jìn)行借殼上市的非常少。”
解讀君梳理證監(jiān)會最新發(fā)布的并購重組審核名單中，也暫未發(fā)現(xiàn)IPO被否后申請重組上市的案例。
該券商人士還指出：“該規(guī)定，主要是對盈利規(guī)模較大的企業(yè)IPO有比較大的影響。以往，許多大型企業(yè)都是IPO、借殼上市兩種方案同時準(zhǔn)備的。”
有的企業(yè)便是先走借殼，借殼不成再去排隊IPO。以易點天下（430270）為例，這家公司在試圖以35億元賣身上市公司無果后，2018年1月又啟動了上市之路。
易點天下前身為“點告科技”，2015年9月通過借殼新三板掛牌企業(yè)高曼重工，成功登陸新三板，后更名為易點天下。
2017年3月，創(chuàng)業(yè)板公司吉宏股份公告稱擬采用發(fā)行股份、支付現(xiàn)金或兩者相結(jié)合等方式購買易點天下部分或全部股權(quán)，作價不低于35億元。而易點天下此舉也被市場解讀為“曲線借殼”。
從各方面財務(wù)數(shù)據(jù)來看，易點天下的盈利能力均遠(yuǎn)勝于并購方吉宏股份。值得一提的是，掛牌新三板后，易點天下陸續(xù)完成4輪定增，共募集資金9.48億元。經(jīng)過四輪融資，其市值也從最初的6億元上升至近40億元（以最新定增價58.51元每股估算）。
2017年4月，易點天下對外宣布，因雙方在核心條款等方面無法達(dá)成一致，決定終止此次收購事項。
而后，2018年1月，易點天下宣布開啟上市輔導(dǎo)，公司前三季度營收18.32億元，凈利潤達(dá)2.76億元，同比增長1.22倍。
IPO被否后企業(yè)該何去何從
新規(guī)實施后，除了上述被否IPO項目將受影響以外，劉靖還表示，“殼價值會下降，隨之企業(yè)IPO申報也會更加謹(jǐn)慎。”
證監(jiān)會最新數(shù)據(jù)顯示，截至2月22日，證監(jiān)會受理首發(fā)企業(yè)438家，其中，未過會411家企業(yè)中正常待審企業(yè)404家，中止審查企業(yè)7家。
新發(fā)審履職以來，既要解決IPO堰塞湖問題，又要把控上市公司質(zhì)量，從而A股IPO新的審核機(jī)制仍在趨嚴(yán)。擬IPO企業(yè)也聞風(fēng)而變，今年以來已有22家企業(yè)主動撤回IPO材料，其中包含恒達(dá)新材等6家新三板企業(yè)。
而IPO被否后，企業(yè)要想實現(xiàn)上市仍具有四種選擇：再次申報IPO，海外上市，并購上市，掛牌新三板。
上述券商人士也透露，“部分IPO被否企業(yè)進(jìn)行二次申報IPO（二次上會通過的概率一般比第一次上會要高的多）。”
廣證恒生的數(shù)據(jù)也證實了上述觀點，從通過率看，二次申請IPO成功率高達(dá)90.7%；從申請間隔時間來看，平均二次IPO的時間為2.33年，71.34%的企業(yè)在三年內(nèi)選擇二次IPO。
另外，被否后走海外上市的路徑較為常見，已有3家成功登陸港股、1家成功在美股上市。而被并購的案例則更少。
除此以外，IPO被否后轉(zhuǎn)向新三板進(jìn)行資本化運作也是較為常見的選擇。據(jù)廣證恒生統(tǒng)計，有33家公司在IPO失敗后選擇掛牌新三板。其中已有19家企業(yè)登陸新三板后完成了融資，而藍(lán)天燃?xì)獾?家企業(yè)融資金額突破了1億元。
值得一提的是，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司業(yè)務(wù)部總監(jiān)孫立在2018年2月出席活動中還提到，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將重點從五個方面深化新三板市場改革，其中一點明確提出將推動對外開放和合作，實現(xiàn)掛牌公司在新三板和境外交易所兩地同時掛牌上市。
這是否也意味著掛牌新三板后，IPO被否企業(yè)或?qū)⒂懈嗟倪x擇呢。
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