近日，有不少新三板投資者接到了稅務通知，相關工作人員要求投資人截圖證明交易買進、賣出的情況，并及時在公司所在地的主管稅務機關進行個人所得稅的申報。
投資者人懵圈了！依照相關的稅收政策規定，新三板市場二級市場交易涉稅問題處理原則上比照上市公司。既然“原則上比照上市公司”，為何對新三板二級市場交易發起個人所得稅核查？
“比照上市公司”下形成的不用征稅“共識”
此前新三板市場一直認為二級市場交易不需要繳納個人所得稅，形成這種共識的原因是國發（2013）49號文件《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》。
國發49號文件明示，新三板市場建設中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者得稅收政策處理。
上市公司投資者稅收政策分三種類型：一是上市公司股息紅利個人所得稅，二是個人轉讓上市公司限售股所得稅，三是個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉讓從上市公司公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票所得稅。
針對個人投資者取得上市公司股息紅利所得，主要稅收政策依據是財稅（2015）101號文件：
針對個人投資者轉讓上市公司限售股所得，主要稅收政策依據是財稅（2009）167號文件：
而對于個人投資者在二級市場買入和賣出滬深上市公司股票所取得的收益，自1994年新個人所得稅制實施以來一直都是暫免征收。
因此，2013年全國中小企業股份轉讓系統揭牌運營以來，新三板市場各方參與者形成了如下共識：新三板市場原始股轉讓所得要繳稅，二級市場投資者交易所得不需要繳稅。
值得注意的是，在新三板市場建設過程中，2014年財政部、國稅局和證監會針對新三板掛牌公司股息紅利個人所得稅單獨發布（2014）48號文件，即：
財稅（2014）48號文件精神十分明確，文件中直接表示“根據《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（國發〔2013〕49號）的有關規定”。而對新三板二級市場交易個人所得稅，至今沒有單獨、明確的文件出臺。
有稅務律師認為，根據特別法優于一般法的原則，針對新三板交易中的涉稅事項，如果有明確規定的，適用具體的文件規定；如果沒有明確的規定，根據國發〔2013〕49號，“原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理”。
在實際操作中，由于缺乏具體的財稅文件支撐，各地方稅務局對國發（2013）49號文件“原則上比照”的表述的有不同的解讀。
“原則上比照上市公司”應如何理解？
早在這次個稅核查引發熱議之前，2017年江蘇稅務機關對一宗掛牌企業股權轉讓個人所得稅核查案例的公示，已經明確了當地地稅對“原則上比照”得理解和相應征收政策。
江蘇蘇州工業園區地稅局網站對案情介紹是：自然人A將其持有的新三板掛牌企業股權轉讓給企業B，并獲得股權轉讓收益，但企業B卻沒有代扣代繳“財產轉讓所得”個人所得稅。為此，稅務機關責令企業B對自然人A股權轉讓所得履行代扣代繳義務。
江蘇稅務機關解釋該案的稅法依據是：（1）國發（2013）49號文件“原則上比照”得表述不具有法律約束力，不應當作為稅務執法的依據，應有具體的財稅文件支撐。（2）如果對于“新三板”的政策和上市公司一樣，會單獨發文或者在文件里明確規定，依照現有的文件支撐，轉讓“新三板”的股票不得隨意參考上市公司的個人所得稅政策。
江蘇地稅上述案例并未明確，案情中自然人A所轉讓的掛牌公司股權，是如何取得，即掛牌前取得的限售股，還是從二級市場買入的流通股。據知情人士介紹，2016年年底有一些掛牌公司接到主管稅務機關通知或處理決定，要求企業自然人股東就新三板限售股解禁后拋售股票的行為征納個人所得稅。
按照“比照上市公司”的原則，個人轉讓新三板限售股毫無疑問是要繳納所得稅的，但解讀君經過多方求證，發現本次風險核查范圍包括個人轉讓新三板二級市場取得股票所得。
自上而下，國稅推送數據地方核查反饋
新三板圈內流傳的文件顯示，國家稅務總局所得稅司2017年11月22日發出《國家稅務總局所得稅司關于開展新三板股權交易個人所得稅風險核查工作的通知》，此后各地方稅務局層層向下傳遞，落地到涉及掛牌企業稅務主管機關。
根據上述《通知》，本次風險核查目的為加強高收入、高凈值納稅人為重點的個人所得稅管理，堵塞征管漏洞，核查辦法為抓取新三板交易數據比對系統申報情況，篩選出部分風險疑點，通過金稅三期決策二包風險管理系統將數據推送給各省組織應對。
即核查涉及的投資人、被投資企業、交易金額等數據均是由稅務總局統一篩選出，地稅局負責分析數據，將質量可靠的數據推送至被投資企業稅務機構應對，并將結果反饋給總局。
網絡流傳的廣東省地稅局《關于開展新三板股權交易個人所得稅風險核查工作的通知》顯示，國稅總局通過風險管理系統推送的廣東全省數據共有17條，涉及18名自然人投資者。廣東省地稅將數據推送至廣州、珠海等個市，各市逐級推送至被投資公司得主管稅務機關。
一名來自浙江嘉興的新三板投資者收到了四川省梓潼縣地方稅務局的相關通知。這名投資者2017年8月從二級市場買入2000股圣迪樂村的股票，成交金額2.22萬元，次日全部賣出并獲利1.356萬元。
記者還從知情人士了解到，成都高新區地稅局召開相關會議，明確了新三板二級市場買入的股票賣出獲利也要繳納個人所得稅。
新三板股份界定為“股權”而非“股票”
上述浙江投資者表示，收到相關納稅申報通知之后直接“懵圈了”。
網絡流傳的國稅、地稅文件是否屬實？既然“原則上比照上市公司”，為何對新三板二級市場交易發起個人所得稅核查？帶著這些疑問，全景網向多名稅務機構人士進行求證。
國稅總局所得稅司尤姓聯系人沒有否認相關風險核查，但具體并不多說，僅讓聯系本省稅務機關。四川省梓潼縣地方稅務局（即圣迪樂村主管稅務機關）張姓聯絡人表示，新三板不屬于上市公司范疇，故轉讓上市公司股票免征個人所得稅的辦法并不適用。
記者注意到，無論是網絡流傳的國稅總局《通知》、廣東等地方稅務局下發的相應文件，還是投資者提供的稅務事項通知書，均采用了“股權”而非“股票”這一表述。
四川省梓潼縣地方稅務局第三稅務所向上述圣迪樂村投資人發出的《稅務事項通知書》中，所列明的稅法依據是《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》，國稅（2014）67號。
國稅67號第四條規定：個人轉讓股權所得按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。第三十一條則明確，上海證券交易所、深圳證券交易所二級市場取得的上市公司股票不適用本辦法。
北京市華稅律師事務所律師劉天永曾指出，國務院明確將新三板公司界定為“非上市公眾公司”，在這樣的界定下，新三板交易中涉稅事項處理更加符合邏輯的做法是直接適用于有關股權轉讓的一般規定，即《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》。
地稅回應各不同，市場人士稱“重大打擊”
目前在地稅層面，各地解釋仍然不盡相同。全景網分別致電廣州市和深圳市地稅局，深圳市地稅局相關工作人員明確表示，目前沒有稅務相關條例說明新三板二級市場股權轉讓不需要征稅，新三板掛牌企業和上市公司不一樣，需要征稅。
廣州地稅局工作人員則表示，目前是對被投資企業進行核查，個人投資者部分規定還沒那么清晰，原始股（轉讓收入）需要征收（個人所得稅），二級市場部分還不能明確答復。
江蘇東恒律師事務所資本事業部高級顧問周娟向全景網表示，前期已經有個人投資者直接到地稅局申報個人所得稅，但目前各地尺度不一，具體只能等后續政策。
從目前梳理的情況看，本次由國稅總局發起的新三板股權交易個人所得稅風險核查，更多是一次“摸底”而非嚴肅的“秋后算賬”，但新三板二級市場交易個人所得征稅的可能性，已然讓市場人士對新三板未來產生擔憂。
東北證券股轉業務部董事總經理張可亮表示：“如果稅務總局在A股市場進行征稅，證監會肯定去進行協調，不會讓這樣的制度出現?，F在出現了核查新三板股權交易個人所得稅這件事，這說明稅務部門實際上并不清楚新三板的定位是什么。”
他認為：“對新三板二級市場征稅將是一個重大打擊，甚至可以說關乎新三板生死存亡。因此相信股轉公司會去找相關部門進行協調，征稅這個事情預計不會大規模實施，而且肯定會有所改變，但是至于多長時間能夠解決，還得看股轉的公關力度。”
張可亮進一步表示，“這再次說明，新三板建設必須有一系的配套制度才能解決類似被征稅這樣的的問題，如果僅靠股轉公司的力量是不夠的，至少要上升到國務院的層面統一協調才能解決問題。”
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