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　　周鴻祎出席360借殼重組說明會

       11月6日下午，網絡安全服務商360公司的借殼方江南嘉捷電梯股份有限公司（601313.SH，江南嘉捷），在上海證券交易所召開重大資產重組媒體說明會。

　　江南嘉捷于11月2日晚間發布重大資產重組公告，正式披露了三六零科技股份有限公司（簡稱360）重組上市的方案，360將資產作價504億元注入江南嘉捷。

　　在11月6日的發布會上，360公司董事長周鴻祎、江南嘉捷董事長金志峰攜兩家公司高層出席了媒體說明會，在近兩個半小時的說明會上，交易雙方針對標的公司估值是否偏高、業績承諾能否兌現、重大資產重組是否涉嫌內幕交易等近期備受資本市場關注的問題做出了解釋。

　　下為澎湃新聞記者整理的市場關注聚焦的七大看點：

　　1. 為什么交易作價504億元？

　　關于本次交易作價的合理性，江南嘉捷實際控制人、董事長金志峰表示，本次擬置入資產和擬置出資產的最終交易價格，以2017年3月31日為評估基準日。經交易各方友好協商，擬置出資產作家18.7億元，擬置入資產的評估值為504億元。

　　2. 業績承諾能否兌現？

　　面對投資者提出的本次交易標的公司估值會否偏高、業績承諾可實現性的問題，360公司董事長周鴻祎表示，90億元的業績承諾今年已完成一半，完成全年22億的承諾有信心。今年上半年360收入53億元，凈利潤10億元，接近全年的一半，下半年收入會高一點，所以今年完成有信心；未來三年，因為360有成熟的互聯網體系，只要有用戶有流量基礎，隨著行業發展公司會進一步的發展，未來將加強互聯網內容建設等，也看好中國經濟的穩定增長。

　　3. 在IPO上市和借殼上市之間，360公司為什么最終選擇了借殼上市？

　　周鴻祎表示，之所以選擇重組，還是公司根據資本市場的發展和我們眾多股東的意愿，綜合各方面的考慮做出的戰略性選擇。關于回歸A股，我在很多場合已經講過這個問題，360所在的行業很特殊，從我們賺錢的角度來說，我們和其他的互聯網公司一樣，有廣告的業務，有游戲的業務，但是給我們獲取客戶的基礎是安全業務，隨著360在國內做了這么十幾年，我們事實上已經成為中國最大的網絡安全公司，而且不僅在個人安全，在企業安全，在國家安全，這方面已經有很多的滲透，有很多國家重要敏感單位的網絡也有360來提供保護。我們看了全世界同行的大致發展戰略，可以說這個行業很特殊，這個行業不論是中國的企業還是俄羅斯的企業、美國的企業，只要你的網絡安全企業做大了，都需要和國家利益保持一致，所以當我們在美國上市時，我們在美國收購一些安全技術的時候會碰到很多障礙，他們會把我們當成中國公司。所以我們必須扎根在中國土地上發展業務，回來以后我們已經變成國家網絡安全戰略很重要的成員。

　　4. 輔導360上市的券商與江南嘉捷的獨立財務顧問同為華泰聯合證券，此舉是否涉及“內幕交易”？

　　對此，江南嘉捷董事會秘書鄒克雷回應，根據中國證監會發布的上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法的規定，證券公司、證券投資咨詢機構或者其他財務顧問機構受聘擔任上市公司獨立財務顧問的應當保持獨立性，不得與上市公司存在利益關系，存在下列一些情況的才不得擔任獨立財務顧問，第五條有一個規定，在并購重組中為上市公司的交易對方提供財務顧問服務。華泰聯合是由上市公司聘請的獨立財務顧問，并未為交易對方提供并購重組相關的財務顧問服務。

　　5. 泰康人壽疑似提前獲悉360借殼江南嘉捷并突擊入股，這是否構成內幕交易？

　　對此，江南嘉捷董事會秘書鄒克雷回應，泰康人壽自2003年持有公司的股份，其后一直根據市場情況對它的持股進行一些調整，您問我數據哪兒來？現在大家知道上市公司每個月底都會發數據給我們，相信我的數據公司不會騙我的，你們需要具體數據的話可以到中登公司查詢。

　　6. 今年2月證監會就以發行監管問答關于引導規范上市公司融資行為的監管要求，其中第一條規定上市公司非公開發行股份擬發行的股份數量不得超過本次發行全股本的20%，該規定發布后上市公司申請定增的股份數量均被控制，江南嘉捷申請定增前股本不到4個億，而申請63多億股，遠超規定，那么本次交易合規嗎？

　　鄒克雷表示，本次交易遵循的是上市公司資產重組的管理辦法規定，在這個規定里面并未對發行股份的規模有限制性的條款。

　　7. 證監會新規下借殼等同于IPO，穿透后股東人數不得超過200人，360公司股東眾多且均為私有化時新設立的主體，是否存在股東人數超200人的問題？

　　對此，出席說明會的相關人員沒有在現場給出回答。在11月6日當晚發布的公告中，公司對此的解釋是“時間原因”。公告對此給出的答復是：本次交易的獨立財務顧問和律師依現行監管規定，查閱了360股東的工商登記材料，工商章程、合伙協議，通過調查問卷的方式對股東出資情況、資金來源進行了核查，并通過登錄全國企業信用信息系統、中國證券投資基金業協會網站進行檢索，經核查，交易對方的最終投資者人數穿透計算后的總人數符合《證券法》第十條發行對象不超過200名的相關規定。

　　11月6日晚間，江南嘉捷發布公告稱，公司股票將于11月7日（星期二）開市起復牌。