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　　去年年底以來(lái)，多項(xiàng)調(diào)控政策讓中小房地產(chǎn)上市公司面臨較大轉(zhuǎn)型壓力。而2011年搭上房企借殼上市“末班車(chē)”的銀億股份，卻早已籌劃了一系列資本騰挪。這家當(dāng)年作價(jià)僅為33億元的浙江寧波小型房企逐步展開(kāi)了跨境并購(gòu)，先后收購(gòu)了全球第二大汽車(chē)安全氣囊氣體發(fā)生器生產(chǎn)商美國(guó)ARC集團(tuán)、全球知名的汽車(chē)自動(dòng)變速器巨頭邦奇集團(tuán)等海外資產(chǎn)，總市值有望逼近500億元。

　　將連續(xù)虧損、債務(wù)纏身、已經(jīng)暫停上市的S*ST蘭光從退市邊緣挽救回來(lái)，短短幾年時(shí)間就在房地產(chǎn)行業(yè)景氣度退潮前夕實(shí)現(xiàn)了資本版圖急劇擴(kuò)張，銀億股份及其背后的實(shí)際控制人熊續(xù)強(qiáng)家族到底有什么魔力呢？

　　界面新聞?dòng)浾呱钊胝{(diào)查，試圖逐步揭開(kāi)這個(gè)房企轉(zhuǎn)型樣本背后的資本財(cái)技。

　　海外并購(gòu)連下兩城

　　10月21日，銀億股份公告稱(chēng)，公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)獲得證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)批文，調(diào)整后公司擬以8.65元/股向?qū)幉ㄊブ尥顿Y有限公司（下稱(chēng)寧波圣洲）發(fā)行92261.11萬(wàn)股股份購(gòu)買(mǎi)其間接持有的邦奇集團(tuán)100%股份，同時(shí)定增不超過(guò)6.11億股募集配套資金總額不超過(guò)4億元用于標(biāo)的公司在建項(xiàng)目建設(shè)。

　　考慮到配套資金按照發(fā)行期首日定價(jià)，粗略測(cè)算上述增發(fā)事項(xiàng)完成后，銀億股份總股本將由目前的30.58億股擴(kuò)大至45.92億股左右，按照目前的股價(jià)水平對(duì)應(yīng)的總市值將高達(dá)420多億元。

　　值得一提的是，寧波圣洲為銀億股份控股股東銀億控股于2016年6月為收購(gòu)邦奇集團(tuán)而設(shè)立的持股公司。而配套融資的發(fā)行對(duì)象為熊基凱、寧波維泰投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)寧波維泰）、寧波久特投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)寧波久特）和寧波乾亨投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)寧波乾亨）。

　　其中，熊基凱與上市公司實(shí)際控制人熊續(xù)強(qiáng)為父子關(guān)系，與控股股東銀億控股為一致行動(dòng)人。寧波維泰、寧波久特、寧波乾亨為集團(tuán)員工出資設(shè)立的有限合伙企業(yè)，與控股股東銀億控股為一致行動(dòng)人。

　　據(jù)此，可粗略測(cè)算出上述發(fā)行完成后熊續(xù)強(qiáng)及其一致行動(dòng)人的持股數(shù)量將由目前的22.16億股提升至37.50億股左右，對(duì)應(yīng)的持股比例將由目前的71.46%提升至81.66%左右，折合市值超過(guò)340億元。

　　實(shí)際上，在邁出海外跨界并購(gòu)邦奇集團(tuán)的步伐之前，銀億股份于2017年初已經(jīng)完成了第一筆海外并購(gòu)——同樣以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的方式，作價(jià)33億元收購(gòu)全球第二大汽車(chē)安全氣囊氣體發(fā)生器生產(chǎn)商美國(guó)ARC集團(tuán)。

　　公告顯示，銀億股份以全部股份支付的方式購(gòu)買(mǎi)控股股東銀億控股全資子公司西藏銀億持有的寧波昊圣100%股權(quán)，從而間接持有ARC集團(tuán)資產(chǎn)，作價(jià)33億元；同時(shí)向銀億控股定增募集配套資金8.25億元。上述整個(gè)交易涉及金額高達(dá)41.25億元，全部由控股股東及關(guān)聯(lián)公司認(rèn)購(gòu)。

　　上述交易完成前，銀億股份總股本為25.77億股，控股股東銀億控股及其一致行動(dòng)人的持股比例為66.13%，而上述交易完成后，對(duì)應(yīng)的持股比例則大幅提升至71.46%。

　　界面新聞?dòng)浾哒{(diào)查發(fā)現(xiàn)，上述兩次海外并購(gòu)事項(xiàng)中，銀億股份的資本運(yùn)作路徑如出一轍，首先通過(guò)控股股東銀億控股設(shè)立專(zhuān)門(mén)的項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)海外資產(chǎn)的收購(gòu)事項(xiàng)，再通過(guò)上市公司向控股股東及其關(guān)聯(lián)方以全部股份支付的方式購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)并定增募集配套資金，最后還是由控股股東安排關(guān)聯(lián)方全部現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)增發(fā)股份。

　　對(duì)此，一位不愿具名的投資銀行高管向界面新聞?dòng)浾咧赋觯y億股份之所以這么操作，一方面從上市公司的角度來(lái)說(shuō)降低了收購(gòu)審批等環(huán)節(jié)的時(shí)間周期所帶來(lái)的潛在風(fēng)險(xiǎn)，另一方面從控股股東的角度來(lái)說(shuō)則實(shí)現(xiàn)了上市公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的同時(shí)，還通過(guò)巧妙運(yùn)用杠桿大幅度提升了持股比例，從而實(shí)現(xiàn)了利益最大化。

　　“在總市值達(dá)到三四百億這個(gè)體量的上市公司梯隊(duì)，經(jīng)歷了多次增發(fā)以后控股比例還能夠維持在70%以上的水平實(shí)屬罕見(jiàn)，資本運(yùn)作的能力可見(jiàn)一斑。”上述投資銀行高管進(jìn)一步指出。

　　教科書(shū)般的資本財(cái)技

　　公開(kāi)信息顯示，在監(jiān)管審核不斷收緊的短短兩年多時(shí)間里，銀億股份從停牌到披露預(yù)案再到通過(guò)審核，先后已經(jīng)完成了收購(gòu)ARM和邦奇集團(tuán)兩筆海外資產(chǎn)，累計(jì)交易金額超過(guò)120億元。

　　“無(wú)論是從交易規(guī)模、交易設(shè)計(jì)上講，還是從整個(gè)運(yùn)作周期、運(yùn)作效率上講，銀億股份這兩筆海外收購(gòu)都是非常厲害的。”北京一位從事并購(gòu)重組的資深投行人士陳某告訴界面新聞?dòng)浾撸?ldquo;尤其是在當(dāng)前跨境并購(gòu)的監(jiān)管風(fēng)暴期，仍然能夠搞定（邦奇集團(tuán)）這種體量的跨境并購(gòu)，預(yù)案披露3個(gè)月就過(guò)會(huì)的操作，技術(shù)難度實(shí)在是太高了。”

　　值得注意的是，對(duì)于這種技術(shù)精湛的資本運(yùn)作，銀億股份可謂是資深的“老玩家”了。早在最初的借殼上市過(guò)程中，銀億股份控股股東銀億控股就展現(xiàn)出了一系列堪稱(chēng)教科書(shū)般經(jīng)典的資本財(cái)技。

　　界面新聞?dòng)浾哒{(diào)查發(fā)現(xiàn)，在銀億控股介入和運(yùn)作房地產(chǎn)業(yè)務(wù)借殼上市之前，瀕臨退市的S*ST蘭光在2006年5月至2009年2月期間曾連續(xù)5次重組失敗，其中不乏今年初剛剛完成IPO、總市值高達(dá)600億元左右的甘肅白銀有色集團(tuán)等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。在籌劃重組卻慘遭失敗的過(guò)程中，S*ST蘭光則面臨著大量銀行貸款逾期、巨額股東占款被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查和連續(xù)巨額虧損等極為復(fù)雜的局面，并在2009年3月因連續(xù)3年凈利潤(rùn)虧損而暫停上市。

　　“作為潛在的重組方，首要任務(wù)是解決S*ST蘭光的退市風(fēng)險(xiǎn)。”陳某向界面新聞?dòng)浾咧赋觯?ldquo;當(dāng)年銀億控股第一步就是上市公司債務(wù)和解、清償大股東資金占用，然后再收購(gòu)上市公司大股東股權(quán)，接著再通過(guò)上市公司對(duì)銀億房地產(chǎn)形成反向收購(gòu)，最后辦理過(guò)戶(hù)手續(xù)并完成股權(quán)分置改革，從而完成借殼上市并陸續(xù)開(kāi)展后續(xù)的并購(gòu)重組。每個(gè)步驟都是環(huán)環(huán)相扣、層層遞進(jìn)的，任何一個(gè)環(huán)節(jié)出問(wèn)題都無(wú)法走到今天這一步。”

　　“在殼公司陷入困境的背景下，銀億控股拿出大量資金清償上市公司歷史遺留的債務(wù)問(wèn)題，并采取了認(rèn)購(gòu)股權(quán)這一對(duì)殼公司有利的融資方式，最大程度上解決了上市公司的現(xiàn)實(shí)困境，為殼公司大股東提供了有利條件。”陳某分析指出。

　　界面新聞?dòng)浾哒{(diào)查發(fā)現(xiàn)，2009年6月，S*ST蘭光和潛在重組方銀億控股與多家銀行等債權(quán)人達(dá)成了債務(wù)和解協(xié)議，銀億控股通過(guò)代償支付等方式解決了多家銀行債務(wù)，累計(jì)動(dòng)用資金超過(guò)2.4億元。截至2009年11月退市大限將至的關(guān)鍵時(shí)刻，S*ST蘭光及其大股東的全部銀行債務(wù)已經(jīng)得到完全解決。

　　緊隨其后，銀億控股與蘭光經(jīng)發(fā)、蘭光集團(tuán)等S*ST蘭光大股東簽署債務(wù)轉(zhuǎn)讓及債務(wù)抵消和以現(xiàn)金代償債務(wù)等多項(xiàng)協(xié)議，累計(jì)動(dòng)用資金30442.24萬(wàn)元、債權(quán)11015.96萬(wàn)元徹底解決了上市公司關(guān)聯(lián)方股東的資金占用清償問(wèn)題。

　　在歷史遺留問(wèn)題得到有效清理以后，S*ST蘭光以當(dāng)時(shí)的總股本16100萬(wàn)股為基數(shù)，非流通股股東按照10送2的比例向流通股股東支付股改對(duì)價(jià)；而S*ST蘭光控股股東蘭光經(jīng)發(fā)將其所持有的8110萬(wàn)股（占總股本的50.37%）轉(zhuǎn)讓給銀億控股，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為20437.20萬(wàn)元。銀億控股以相應(yīng)金額的債權(quán)沖抵該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。上述交易完成后，銀億控股將成為新的控股股東。

　　作為借殼上市的最后一步，S*ST蘭光通過(guò)向銀億控股定增收購(gòu)其所持有的房地產(chǎn)資產(chǎn)，即以4.75元/股的價(jià)格，定增不超過(guò)69800.52萬(wàn)股股份，銀億控股以其持有的銀億房產(chǎn)100%股權(quán)認(rèn)購(gòu)，作價(jià)33億元，并于2011年8月26日獲準(zhǔn)恢復(fù)上市，有驚無(wú)險(xiǎn)地趕上了房地產(chǎn)借殼上市的末班車(chē)。

　　值得注意的是，在上述一系列眼花繚亂的資本運(yùn)作以后，重組+股改后的上市公司總股本達(dá)到了85900萬(wàn)股，銀億控股持股數(shù)量將高達(dá)77179.8894股，占總股本的比例高達(dá)89.85%。也就是說(shuō)，當(dāng)時(shí)全部社會(huì)公眾股東合計(jì)持股比例僅為10.15%。

　　“《證券法》第五十條第三款明文規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)股票上市，公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為百分之十以上。而通過(guò)重組+股改實(shí)現(xiàn)借殼上市的銀億股份當(dāng)時(shí)只相差0.15個(gè)百分點(diǎn)就面臨著這條10%的退市紅線(xiàn)。”一位知名的證券界律師告訴界面新聞?dòng)浾摺?/p>

　　“大股東持股比例高的一個(gè)顯著優(yōu)勢(shì)，就是通過(guò)股權(quán)質(zhì)押等方式加杠桿進(jìn)行快速資本擴(kuò)張，但前提是二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)表現(xiàn)穩(wěn)定配合。”陳某這樣分析道。

　　神秘的五位“牛散”

　　既然當(dāng)初借殼上市后銀億股份的社會(huì)公眾股東持股比例曾經(jīng)如此接近退市紅線(xiàn)，那么隨后這家公司又是如何巧妙地運(yùn)作股份支付且關(guān)聯(lián)方全額認(rèn)購(gòu)?fù)瓿删揞~海外資產(chǎn)收購(gòu)呢？

　　界面新聞?dòng)浾哌M(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，銀億控股曾經(jīng)在2015年6月發(fā)生了一次非同尋常的減持動(dòng)作，套現(xiàn)股份數(shù)量高達(dá)4.5億股，并直接導(dǎo)致其持股比例由89.41%大幅降至37.02%，為接下來(lái)的兩次巨額海外資產(chǎn)收購(gòu)埋下了伏筆。

　　資料顯示，2015年6月15日，銀億控股與關(guān)聯(lián)自然人熊基凱簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的銀億控股2.5億股股份轉(zhuǎn)讓給熊基凱，占銀億股份總股份數(shù)的29.10%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10.03元/股；同時(shí)，銀億控股分別與非關(guān)聯(lián)自然人孔永林、魯國(guó)華、姚佳洪、蔣偉平、張學(xué)通、周株軍簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的2億股股份轉(zhuǎn)讓給前述六方，占銀億股份總股份數(shù)的23.28%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為14.87元/股。上述累計(jì)套現(xiàn)總金額高達(dá)54.815億元。

　　根據(jù)披露，除了熊基凱與實(shí)際控制人熊續(xù)強(qiáng)為父子關(guān)系外，孔永林、魯國(guó)華、姚佳洪、蔣偉平、張學(xué)通和周株軍等其他6位自然人則頗為神秘，分別來(lái)自于廣州、寧波、深圳等三座不同城市。而2016年報(bào)則顯示，包括銀億控股及其一致行動(dòng)人、孔永林、魯國(guó)華、姚佳洪、蔣偉平和周株軍等股東所持股份全部或幾乎全部處于質(zhì)押狀態(tài)。

　　界面新聞?dòng)浾甙l(fā)現(xiàn)，在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，銀億股份已在2015年5月初停牌，停牌前的收盤(pán)價(jià)為20.05元/股。相比之下，熊基凱的接盤(pán)價(jià)格僅為5折，而其他6位自然人的接盤(pán)價(jià)格則為7.4折。但即便是接盤(pán)數(shù)量最少的姚佳洪，其對(duì)應(yīng)的2200萬(wàn)股依然需要調(diào)用高達(dá)至少32714萬(wàn)元的資金，接盤(pán)數(shù)量最多的張學(xué)通更是需要調(diào)用高達(dá)59480萬(wàn)元的資金。

　　那么，銀億控股找來(lái)的這6位資金實(shí)力非同小可的“牛散”到底有什么來(lái)頭呢？界面新聞?dòng)浾哒{(diào)查卻發(fā)現(xiàn)，這6位不約而同地選擇2015年大牛市尾聲調(diào)用動(dòng)輒數(shù)億資金的“牛散”不存在任何其他上市公司前十大流通股東的持股記錄。

　　更讓人感到困惑的是，看似“錢(qián)多、人傻”的“接盤(pán)俠”進(jìn)場(chǎng)以后，銀億股份的二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)可謂波云詭譎——即便是整個(gè)A股市場(chǎng)在2015年股市大調(diào)整沖擊下，銀億股份的股價(jià)也僅僅在2015年7月2日、3日和6日連續(xù)三天跌停，并在上市公司緊急臨時(shí)停牌披露10轉(zhuǎn)20的高送轉(zhuǎn)預(yù)案后連續(xù)4個(gè)交易日“一”字漲停，單周累計(jì)漲幅高達(dá)51.86%。當(dāng)2015年8月底股價(jià)再次面臨大幅下跌的考驗(yàn)時(shí)，上市公司再次緊急臨時(shí)停牌籌劃重大事項(xiàng)，并在半年多以后披露定增收購(gòu)美國(guó)ARC集團(tuán)的重組事項(xiàng)。

　　與大多數(shù)中小盤(pán)股票價(jià)格遭遇大幅腰斬形成鮮明對(duì)比的是，銀億股份在復(fù)牌后依然表現(xiàn)完全獨(dú)立的走勢(shì)，全天保持震蕩幅度極小、穩(wěn)步上揚(yáng)，并且在2016年8月24日創(chuàng)出歷史新高，較之于2015年6月底A股市場(chǎng)牛市最高點(diǎn)累計(jì)漲幅高達(dá)103%。

　　成都一位職業(yè)股民告訴界面新聞?dòng)浾撸?ldquo;像銀億股份這種完全獨(dú)立于市場(chǎng)的表現(xiàn)，結(jié)合當(dāng)時(shí)的K線(xiàn)圖、量?jī)r(jià)關(guān)系等方面來(lái)看，股票很可能被資金完全控盤(pán)。”

　　公開(kāi)信息顯示，在2016年8月25日和26日，剛剛放量大漲創(chuàng)出歷史新高的銀億股份迅速掉頭大跌并放出歷史天量，其中連續(xù)兩日賣(mài)出金額最大的中泰證券慈溪天九街營(yíng)業(yè)部分別砸出33053.78萬(wàn)元和102914.62萬(wàn)元，賣(mài)出金額占當(dāng)天成交總金額的比例分別高達(dá)26.70%和57.55%。

　　界面新聞?dòng)浾哒{(diào)查發(fā)現(xiàn)，上述賣(mài)出席位極有可能是2015年6月高位接盤(pán)的6位自然人中的張學(xué)通。按照當(dāng)天的成交均價(jià)粗略測(cè)算，中泰證券慈溪天九街營(yíng)業(yè)部在2016年8月25日、26日分別賣(mài)出的股票數(shù)量大約為2600萬(wàn)股左右和9400萬(wàn)股左右，累計(jì)12000萬(wàn)股左右。而銀億股份2016年三季度報(bào)告也顯示，2016年半年報(bào)持股12000萬(wàn)股的張學(xué)通全面退出了前十大流通股東名單，其他持股數(shù)量能夠匹配上述賣(mài)出規(guī)模的股東均沒(méi)有減持動(dòng)作，并且當(dāng)時(shí)第十大流通股東持股數(shù)量?jī)H為467萬(wàn)股。

　　不難推算，接盤(pán)銀億股份的張學(xué)通，持股1年左右的時(shí)間至少獲得了128.6%的收益。

　　需要注意的是，根據(jù)銀億股份披露的身份信息，張學(xué)通的所在地與身份證號(hào)段均顯示為深圳市羅湖區(qū)，而與之相匹配的賣(mài)出席位所在地慈溪?jiǎng)t與銀億股份、銀億控股所在地寧波相距60公里。當(dāng)然，銀億股份披露的6位自然人均與銀億控股不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在一致行動(dòng)關(guān)系。

　　“這里面至少存在三個(gè)疑問(wèn)。首先，這兩個(gè)交易日的套現(xiàn)行為是否涉嫌構(gòu)成利用資金優(yōu)勢(shì)操縱股價(jià)？其次，這6位自然人的接盤(pán)行為到底是什么性質(zhì)，有沒(méi)有可能存在變相的股權(quán)融資、股份代持等行為，以及是不是應(yīng)該調(diào)查其二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)完全獨(dú)立的表現(xiàn)是否存在涉嫌坐莊等操縱？”上述職業(yè)股民表示，“銀億股份資本版圖急劇擴(kuò)張的背后留給了市場(chǎng)太多的謎團(tuán)。”