針對上市公司2016年度財報審計,中注協再度“敲山震虎”,其目前已經標注出的“風險特征”包括:上市公司上一年度被出具“無法表示意見”審計報告并變更審計機構;“無控股股東及實際控制人”的上市公司中,管理層凌駕于內部控制之上;臨近報告期末發生重大會計政策變更;主要收入來源于生物類資產的農林牧漁類上市公司,因“散戶式”現金交易而難以準確計量;上一年實施重大資產重組且因“對賭”壓力可能導致的管理層財務舞弊風險;2016年年報審計機構異常變更跡象等。
4月,上市公司年報披露進入高峰期,對會計師們來說,在這個當口,伴隨如期到來的年報審計任務的,還可能會有不期而至的中注協(中國注冊會計師協會)約談。
中注協的監管約談從來不是空穴來風。在審計行業內,用那些自稱“奧迪特”(即“審計人員”英文auditor諧音)的審計青年的話說,中注協約談實際上是在提醒:“這些可都是‘雷’啊,你們看不穿?來,我教教你,一、二、三……”
回溯歷史,中注協于2011年首創年報審計監管約談方式,有針對性地對高風險上市公司審計業務項目開展監管約談,提示風險因素并提出防范建議措施,指導會計師事務所關注和應對相關審計風險。而這些重點風險提示的形成,則是中注協組織行業專家跟蹤國內資本市場熱點和公眾關切重點,相應研究總結出的年報審計風險點。數據顯示,自2011年試行約談機制以來,中注協約談涉及的上市公司家數,已由2011年的11家次,上升到2015年的23家次。
而今,針對上市公司2016年度財報審計,中注協再度“敲山震虎”,其目前已經標注出的“風險特征”包括:上市公司上一年度被出具“無法表示意見”審計報告并變更審計機構;“無控股股東及實際控制人”的上市公司中,管理層凌駕于內部控制之上;臨近報告期末發生重大會計政策變更;主要收入來源于生物類資產的農林牧漁類上市公司,因“散戶式”現金交易而難以準確計量;上一年實施重大資產重組且因“對賭”壓力可能導致的管理層財務舞弊風險;2016年年報審計機構異常變更跡象等。
“看門人”異常變更拉響警報
頻繁更換審計機構的上市公司更可能利用審計機構對審計對象的不熟悉實施財務舞弊。2016年的財報季,“審計機構異常變更”有兩大類型被緊盯:一是面臨保殼壓力且變更審計機構的上市公司;二是上一年度被出具“無法表示意見”并變更審計機構者。
數據顯示,上市公司換審計機構的事情是經常發生的。據中注協發布的最新數據,截至2017年3月25日,共有211家上市公司的2016年度財務報表審計機構變更事項體現在37家會計師事務所向中注協報備的名單中。
顯然,對頻繁變更負有“看門人”之責的審計機構的上市公司,其年報審計風險尤應防范,這是中注協多年來關注的重點。不過,記者注意到,對于變更審計機構,中注協在提法上近年來有所改變,更趨向于明確指向:即從之前的“頻繁變更審計機構”、“連續多年變更審計機構”到今年的“審計機構異常變更跡象”。
2016年的財報季,“審計機構異常變更”有兩大類型被緊盯:一是面臨保殼壓力且變更審計機構的上市公司;二是上一年度被出具“無法表示意見”并變更審計機構者。
在業內看來,頻繁更換審計機構的上市公司更可能利用審計機構對審計對象的不熟悉實施財務舞弊。而ST慧球(11.93 停牌,買入)兩大股東在聘請審計機構一事上的公開交鋒,也顯示了審計機構在上市公司“關鍵時期”的利益博弈中的作用。
去年12月30日,ST慧球曾發布《關于變更會計師事務所的公告》,稱擬聘請中喜會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2016年度財務審計機構及內部控制審計機構,取代此前擔任公司審計工作的大華所;而中喜所正是另一上市公司匹凸匹的審計機構。但至今年1月10日,新的大股東深圳市瑞萊嘉譽投資企業(有限合伙)提議,繼續聘請大華所為公司2016年度審計機構,理由是:2016年公司治理嚴重混亂,信息披露頻繁出現嚴重違規,公司聘任不具備資質的董事會秘書、證券事務代表,擅自對外進行投資,實際控制人狀態不明,拒不執行監管機構的整改要求,因此被實施ST處理,股東的知情權得不到合法保障。由于大華所已為公司提供2015年度的審計、內控工作,對公司的有關情況及問題較為熟悉,在公司目前治理情況難以保證有效配合財務審計工作的背景下,繼續聘用大華所有利于公司財務審計、內控的延續性,也將有利于公司2016年年度審計、年度報告工作的開展。今年1月25日,大華所重回ST慧球的議案獲公司股東大會通過。
保殼壓力下舞弊風險提升
在中注協看來,“面臨保殼壓力且變更審計機構”的風險不言而喻。今年,中注協以此類風險約談的是瑞華所和立信所。資料顯示,瑞華所新承接的2016年度財務報表審計項目中,出現了*ST金源(16.30 -0.73%,買入)、*ST錢江(17.87 +0.62%,買入)、天目藥業(32.89 停牌,買入)的名字;而在立信所新承接的2016年度財務報表審計項目中,則包括了*ST中特(13.53 +2.66%,買入)、*ST新梅(暫停上市)、ST山水(17.67 +0.51%,買入)等。
從公開披露的約談信息來看,中注協提示的事務所應重點關注事項包括:一是充分考慮管理層凌駕于內部控制之上的可能性,識別潛在的關聯方交易,認真分析和評估由于舞弊導致的重大錯報風險;二是充分關注相關資產價值評估的合理性,以及資產置換、股權處置交易價格的公允性,尤其要關注企業合并成本的確認和計量,以及資產重組形成商譽的期末減值測試;三是應充分識別上市公司對外擔保、合同糾紛、未決訴訟等重大或有事項,關注相關會計處理的適當性,預計負債計提的合理性,以及或有事項披露的完整性;四是后任會計師應就前任會計師與管理層在重大會計、審計等問題上存在的意見分歧等值得關注的內部控制缺陷等事項進行溝通,并形成相應的審計工作底稿。
記者梳理發現,上述所列示的需保殼公司中,除*ST中特,多數在2015年審計報告中均有“尾巴”,具體包括:*ST錢江涉及6418.46萬美元應收貨款的計提是否合理。2014年度、2015年度連續虧損的*ST金源,盡管會計師認為如果經證監會核準的公司重大資產重組及配套融資購買藏格鉀肥99.22%股權的交易實施,能夠有效消除公司持續經營的重大不確定性,但尚需完成公司全部債務及或有債務清償方案的實施,存在實施中影響交割時間甚至導致交易失敗的風險。天目藥業的問題則是,處于全面停產狀態的子公司能否正常生產的問題,以及尚未結案的立案調查的不確定性。在曠日持久的股權之爭中“三連虧”的*ST新梅,能否抓住宋河酒業股權回購的“稻草”實現扭虧也存在不確定性。*ST山水近5億元資產處于被法院查封狀態,且股東頻繁變更,令公司能否在正常經營過程中變現資產、清償債務存疑。
如今,一些公司的謎底已經揭開:根據*ST金源的業績預告,藏格鉀肥99.22%股權直到2016年7月28日才完成股權過戶,將使公司2016年實現凈利約9.5億元左右,該業績預告尚未經會計師預審計;而*ST山水2016年年報依然留了“尾巴”,公司非流動資產幾乎全部處于被法院查封狀態,持續經營能力仍然存在重大不確定性。
天目藥業和*ST新梅兩家曾因股權之爭引發高度關注的公司尤其惹眼。
3月16日本是天目藥業2016年年報預約披露時間,可在3月14日,公司宣布,因年審機構瑞華所的年報審計工作尚未完成,披露時間變更為4月8日。
*ST新梅自2013年11月上海開南投資控股集團舉牌以來,控制權存在爭議。2016年10月,上海新達浦宏投資合伙企業(有限合伙)通過協議受讓,直接持有公司股份比例為22.05%,成為公司新控股股東。至今尚不到半年,其控股權和管理團隊的狀態也令監管層關注。為此,盡管*ST新梅2016年主要得益于向關聯方出售資產以及資產減值準備較2015年少計提8179萬元而成功扭虧,實現凈利潤1954.76萬元,但面對這樣的“恢復上市”努力,交易所依然追問會計師:上述交易是否符合確認為主營業務的經濟實質?上述關聯交易的公允性、其會計處理及依據,及對公司有何影響?同時,交易所還要求公司結合情況解釋說明未來的經營模式以及持續改善經營能力的計劃安排。
讓人一頭霧水的是,公司2016年年報顯示,對所投資的河南宋河酒業,5%股權的投資額已按照協議實現售回,收到資金1.98億元。對此,交易所卻指出:公司恢復上市申請材料顯示,相關款項直到報告期末仍未支付完畢,因此要求公司補充披露款項未按期支付的原因,實際收到相關款項的時間、金額,并請核實是否已及時、準確地履行相關信息披露義務,以及相關交易對公司2016年度、2017年度損益的影響。
兩類情形標示管理層舞弊可能
根據中注協的提示,“臨近報告期末發生重大會計政策變更的上市公司”和“上一年實施重大資產重組,有業績承諾事項壓力”的情形下,管理層舞弊較為高發。
3月20日,中注協相關負責人電話約談天職國際會計師事務所,就其新承接的上市公司審計業務風險進行提示,指出作為新承接業務,該上市公司上一年實施重大資產重組,有業績承諾事項壓力,審計風險較高。
記者查閱天職國際所新承接的公司名單發現,合縱科技(18.65 -0.96%,買入)的資產收購有業績對賭安排。交易所曾在重組問詢函中指出,合縱科技此次所購資產之一的湖南雅城此前曾承諾2014年度至2016年度的凈利潤為800萬元、1100萬元和1400萬元;但在此次重組預案中卻承諾湖南雅城2016年度至2018年度實現的凈利潤分別不低于3814萬元、5152萬元和6629萬元。以2016年的承諾業績看,前后差距多達2414萬元。于是,對于這類情況,中注協提示的關注點是:針對業績承諾壓力可能導致的管理層舞弊風險,高度關注關聯方交易、收入確認、財務報表合并等審計領域,嚴格按照執業準則要求,獲取充分適當的審計證據,并充分發揮質量控制復核作用。
中喜會計師事務所則因“臨近期末發生重大會計政策變更的上市公司審計風險”被約談。中注協指出,這種現象可能存在虛增收入、低估成本、高估資產的情況,并提示,應對管理層提供的聲明或證據保持高度的職業懷疑,充分了解變更會計政策的意圖,尤其應關注公司是否通過會計政策變更在第四季度實現扭虧為盈。
據查,匹凸匹正是中喜所的客戶。兩相對照,中注協的此次約談應該就是為了匹凸匹而來。去年12月17日,匹凸匹發布《關于變更會計政策的公告》。今年3月28日,審計結果亮相:匹凸匹2016年度虧損4.6億元,中喜所給出了帶保留意見的審計報告以及否定意見的內控報告,并表示:匹凸匹存在未能有效控制訴訟損失風險,導致公司可能承擔連帶賠償;未能對原子公司實施有效管控,導致公司原實際控制人通過其控制的關聯企業與上市公司原兩子公司發生大額資金往來,并喪失對荊門漢達、湖北漢佳的控制權,未對荊門漢通的生產經營管理采取有效措施,與之相關的財務報告內控失效等問題。
相關新聞