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　　3月8日晚間，東方銀星(36.980, 0.00, 0.00%)（600753）披露了中庚地產(chǎn)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“中庚集團(tuán)”）的變動(dòng)報(bào)告書，其中一句話格外引人注意：“中庚集團(tuán)將在未來6個(gè)月內(nèi)進(jìn)一步增持東方銀星股份，直至不超過32%”。依照相關(guān)規(guī)定，此番增持計(jì)劃系豁免要約收購(gòu)義務(wù)的頂格增持。公告披露后不久，上交所便閃電發(fā)出問詢函，要求東方銀星及中庚集團(tuán)作出進(jìn)一步解釋。

　　中庚集團(tuán)溢價(jià)受讓

　　3月3日，中庚集團(tuán)與東方銀星第一大股東晉中東鑫建材貿(mào)易有限公司（下稱“東鑫建材”）簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以21.5億元的價(jià)格（即每股56.03元）受讓東鑫建材持有的東方銀星股份3837.44萬股，占股本的29.98%。

　　權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書顯示，此次權(quán)益變動(dòng)完成后，中庚集團(tuán)將在未來6個(gè)月內(nèi)進(jìn)一步增持東方銀星股份，直至不超過其持有東方銀星總股本的32%；收購(gòu)資金來源全部為自有資金。

　　此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，原公司第一大股東東鑫建材持股比例將下降至2.02%，導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化。但是，鑒于此次股份轉(zhuǎn)讓后的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)以及相關(guān)股東存在不得收購(gòu)上市公司的情形，公司暫時(shí)無法確定新的實(shí)際控制人。

　　當(dāng)前，東方銀星股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜。此次轉(zhuǎn)讓前，東鑫建材持股32%，是第一大股東；第二大股東為豫商集團(tuán)及其一致行動(dòng)人，持股比例為31%。此次轉(zhuǎn)讓完成后，豫商集團(tuán)及其一致行動(dòng)人成為第一大股東，中庚集團(tuán)列第二大股東，東鑫建材則已基本完成退出。

　　上交所閃電問詢

　　中庚集團(tuán)披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書后，上交所迅速發(fā)出問詢函。上交所要求東方銀星進(jìn)一步核實(shí)并補(bǔ)充披露三方面情況，一是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的作價(jià)依據(jù)，二是新進(jìn)股東的增持計(jì)劃，三是公司治理的情況。

　　上交所關(guān)注到，轉(zhuǎn)讓價(jià)格較公司股票停牌前有一定溢價(jià)，要求補(bǔ)充說明作價(jià)依據(jù)及合理性、溢價(jià)收購(gòu)的原因與主要考慮，以及股東決策是否審慎合理。

　　上交所關(guān)注到，中庚集團(tuán)將在未來6個(gè)月內(nèi)進(jìn)一步增持東方銀星股份，直至不超過32%。上交所要求公司詳細(xì)披露中庚集團(tuán)的增持計(jì)劃，包括但不限于增持目的、增持規(guī)模、增持價(jià)格、增持方式、資金安排等，并充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　上交所關(guān)注到，公司前期曾出現(xiàn)控制權(quán)爭(zhēng)奪，治理結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定。上交所要求公司補(bǔ)充披露，受讓方中庚集團(tuán)與東鑫建材、豫商集團(tuán)中的任何一方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系，中庚集團(tuán)是否存在改善公司治理結(jié)構(gòu)、化解股東矛盾的相關(guān)計(jì)劃或安排。

　　長(zhǎng)期陷入股權(quán)爭(zhēng)斗

　　市場(chǎng)戲言“鐵打的豫商集團(tuán)，流水的大股東”。豫商集團(tuán)長(zhǎng)期是東方銀星二股東，第一大股東倒是數(shù)度更換。但無論換誰，第一大股東都和豫商集團(tuán)勢(shì)同水火。

　　東方銀星早前的控股股東為銀星集團(tuán)，但到了2013年6月，豫商集團(tuán)突然闖入，連續(xù)三次舉牌取得15%股份，當(dāng)時(shí)銀星集團(tuán)嗅到危機(jī)予以回?fù)簟ｋp方爭(zhēng)斗不止，各自的持股比例也一再攀升。

　　2015年8月，東鑫建材受讓銀星集團(tuán)所持20.93%股份入局，豫商集團(tuán)換了對(duì)手。二者繼續(xù)爭(zhēng)斗，豫商集團(tuán)大舉買入，東鑫建材則通過不斷受讓原股東股權(quán)提升比例，雙方股權(quán)比例一直較為接近。至去年10月，東鑫建材持股比例上升至32%，豫商集團(tuán)增持至31%，緊追不舍。

　　之后，東鑫建材萌生退意，去年底曾籌劃轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但宣告失敗。今年初，又與招商局旗下成員招新能源簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬向招新能源轉(zhuǎn)讓所持有的東方銀星24%的股權(quán)，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為71.61元，總轉(zhuǎn)價(jià)款為22億元。

　　但是，轉(zhuǎn)讓給招商局下屬公司的籌劃又很快宣告失敗，受讓方主管機(jī)關(guān)審批時(shí)認(rèn)為股權(quán)受讓價(jià)格過高，決定終止。同時(shí)，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓距離東鑫建材2016年1月19日的增持行為尚未滿一年，涉嫌違規(guī)。