乘著協議賣殼的大潮，友利控股（000584.SZ）也于年初使用該方式更換了新主。僅僅一個多月后，新主便推出了重大資產收購方案。
3月3日晚間，友利控股公布的重大資產收購草案顯示，擬以9億元現金收購天津福臻100%股權，從而從氨綸生產商搖身一變成為工業機器人設備制造商。
業內人士認為，新控股股東1個月前溢價49%獲得友利控股的控股權，相當于將友利控股托高到了百億交易市值。從天津福臻承諾的凈利潤以及友利控股原有氨綸業務持續低迷的情況看，難以支撐這么高的交易市值。
不過，回看當初的收購報告書發現，一些當初給友利控股新控股股東提供買殼資金的大出資方確認不設置“平倉線、警戒線”。這也意味著，即使友利控股復牌后股價沒有達到協議轉讓價格，也不用擔心資金的風險。
難撐百億交易市值
近三年，氨綸行業受國內宏觀經濟環境影響，下游需求持續低迷，同時氨綸市場供過于求，生產企業庫存壓力突出，氨綸價格持續下跌，主營氨綸業務的友利控股收入逐年大幅下降。
2016年前三季度，友利控股更是出現了4038.24萬元的虧損，同比下降266%；2014年和2015年，友利控股凈利潤分別同比下降59%和84%，這讓2013年實現的3.96億元凈利潤成為遙不可及的輝煌過去。
業績連年下降下，原先的控股股東雙良科技選擇退出。1月20日，友利控股發布了詳式權益變動報告書：雙良科技分別向無錫哲方及其一致行動人無錫聯創轉讓1.14億股和6930萬股友利控股，合計占比29.9%。由此控股股東變更為無錫哲方，實際控制人變更為喬徽和艾迪。
僅僅一個多月后，新實控人就推出了重大資產收購方案：擬以9億元現金收購天津福臻100%股權，該公司主要從事汽車車身職能化柔性生產線和自動化控制系統的研發、設計、制造和銷售，屬于工業機器人設備制造業。
截至評估基準日2016年9月30日，天津福臻總資產賬面價值為5.56億元，負債賬面價值為2.75億元，股東全部權益賬面價值為2.81億元，股東全部權益評估值為8.8億元，增值率為213.22%，最終確定交易價格為9億元。
交易完成后，天津福臻將使友利控股的基本面得到一些改善。比如2016年前三季度，友利控股實現凈利潤-4038.24萬元，如果將天津福臻并表，則凈利潤改善為-2216.64萬元。
不過在業內人士看來，即使收購了天津福臻100%股權，也難以支撐新實控人溢價49%的豪購。當時，無錫哲方和無錫聯創動用32.4億元收購了友利控股29.9%股權，交易價格為17.7元/股，較交易前停牌價溢價49%。這一交易價格也將友利控股的交易市值估值托高至108億元，而停牌前友利控股的市值僅有72.6億元。
值得注意的是，天津福臻相關股東承諾，2016-2019年實現歸屬于天津福臻股東的扣除非經常性損益后的凈利潤不低于4323.21萬元、6051.55萬元、7134.96萬元和8178.77萬元。樂觀測算，如果友利控股的原有氨綸業務未來幾年經營好轉，加上天津福臻貢獻的凈利若能達到1億元，那么想達到協議轉讓價格17.7元/股，也需要百倍以上的市盈率；悲觀測算，如果氨綸業務繼續虧損，那么要達到17.7元/股的協議轉讓價格，更是困難。
3月6日，無錫聯創方面對21世紀經濟報道記者表示，今年兩會期間，人工智能首次出現在政府工作報告中，其它內容就以公開披露的信息為準。當日，友利控股董秘的辦公電話一直無人接聽。
“在目前IPO加速的背景下，凡是質地好一點的資產就會選擇自己去IPO，并購的優質標的越來越難找，資產荒很明顯了。”3月6日，北京某中型券商投行人士對21世紀經濟報道記者表示，以往那些高溢價買殼的金主也都會遭遇找資產的困境。
信托計劃獨特設計
雖然友利控股的停牌價較交易價格低出一大截兒，但是靠融資獲得實控人地位的無錫哲方、無錫聯創幾乎不需要擔心平倉線和預警線。
回看無錫哲方和無錫聯創一個月前收購友利控股的方案就會發現一個獨特的設計：出資方確認不設置平倉線、預警線，確認初始質押率為100%。
比如2016年12月，廣州農村商業銀行與長安信托簽訂合同——《長安寧·哲方哈工有限合伙份額受益權轉讓及回購 單一資金信托信托合同》，其自愿將自有資金委托給長安信托，設立事務管理類信托。長安信托按照廣州農村商業銀行指定將信托資金用于受讓北京來自星持有的無錫哲方的有限合伙份額受益權（劃分為標的受益權 A 和標的受益權 B，金額均為 7 億元）。同時，依據該合同，廣州農村商業銀行股份有限公司確認“不設置平倉線、預警線，確認初始質押率為 100%，對質押物價值波動的風險充分了解并全部承擔”。
同月，長安信托、無錫哲方、北京來自星、國海證券簽訂《股權質押合同》，以無錫哲方持有的友利控股 7924 萬股限售流通股及其派生權益為北京來自星提供質押擔保。本合同簽署時初始項目質押價格為 17.668 元/股，初始質押率為不超過100%。
“從披露的內容看，廣州農商行相當于通過長安信托借款給第三方，只是標的物廣州農商行同意不處置，即使跌破質押線。”3月6日，深圳某信托人士對21世紀經濟報道記者表示，廣州農村商業銀行是自己拿的現金出來，自己承擔風險。
另外，北京來自星對無錫聯創的6億元出資也是向長安信托融資取得，而最終資金來源為河北唐山農村商業銀行。合作內容跟廣州農村商業銀行類似，同樣的，河北唐山農村商業銀行也確認“不設置平倉線、預警線，確認初始質押率為 100%，對質押物價值波動的風險充分了解并全部承擔”。
不過，上海某私募人士認為，“二級市場的炒作總能出乎意料。也許復牌后受資金爆炒，能一步漲到協議轉讓價格也說不定。”
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