2016年12月2日證監(jiān)會正式下發(fā)《基金管理公司子公司管理規(guī)定》及《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理子公司風險控制指標管理暫行規(guī)定》（下稱“新規(guī)”）對基金子公司的監(jiān)管生態(tài)進行重新勾勒。隨著“新規(guī)”落地實施，基金子公司告別了野蠻生長的態(tài)勢，紛紛開始轉(zhuǎn)型調(diào)整。目前已有10余家公司調(diào)整子公司高管和投資人員兼職情況。同時基金子公司也紛紛尋求增資，“新規(guī)”影響持續(xù)發(fā)酵。記者采訪發(fā)現(xiàn)，對于基金子公司轉(zhuǎn)型方向，目前多家子公司人士都表示，2017年或許有更大的轉(zhuǎn)型動作。
資本實力與資管規(guī)模不匹配
根據(jù)證監(jiān)會及中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站數(shù)據(jù)顯示，截至2016年9月30日，基金管理公司共成立了79家專戶子公司和6家銷售子公司。基金專戶產(chǎn)品數(shù)量合計2.28萬只，業(yè)務規(guī)模達到17.39萬億元，其中專戶子公司產(chǎn)品數(shù)量多達1.6萬只，管理規(guī)模11.15萬億元。2012年11月，第一批基金子公司誕生；而到2013年底，基金子公司的規(guī)模僅為9700億元，再到11.15萬億元，不足3年時間規(guī)模增長超過10倍。
基金子公司規(guī)模在飛速增長的同時，也隱含著許多問題，諸如通道業(yè)務占比過高、有兌付風險、風控能力不足等，這些問題也逐漸暴露了出來，風險在不斷積聚。有數(shù)據(jù)表明，截至2016年6月，接近半數(shù)的基金子公司出現(xiàn)了產(chǎn)品無法按期兌付的情況；38家基金子公司存在兌付違約情況，涉及產(chǎn)品達206只。
記者了解到，監(jiān)管層對基金子公司實施凈資本監(jiān)管的主要背景，仍與專戶子公司資本實力難以和其當前的資管規(guī)模匹配有關；在2016年11月底基金子公司規(guī)模超過11萬億元的情況下，基金子公司的行業(yè)資本規(guī)模僅40多億元，而凈資產(chǎn)也不過百億余元。
2016年5月，證監(jiān)會下發(fā)了《基金管理公司子公司管理規(guī)定》及《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理子公司風險控制指標管理暫行規(guī)定》征求意見稿，8月12日又就修訂后的版本公開征求意見，并于12月15日起正式實施。
“新規(guī)”明確了基金子公司以凈資本為核心的風控體系，對現(xiàn)有業(yè)務分類處理，過渡期由12個月最長延長至18個月。其中，證監(jiān)會保留了征求意見階段絕大多數(shù)的風控指標規(guī)定，但在整頓期限和部分細節(jié)等方面給予了適當調(diào)整。在兩部“新規(guī)”中涉及基金子公司的主要內(nèi)容包括：強化對子公司的管控；完善子公司內(nèi)部控制；支持子公司范發(fā)展。
與8月份的征求意見稿相比，比較明顯的變化之一是明確了開展私募股權(quán)管理業(yè)務必須設立特殊目的機構(gòu)，并且規(guī)定了相應的準入條件和程序，另外一點變化是刪除了對參股子公司股東的要求。一是凈資本約束。根據(jù)風控規(guī)定的要求，基金子公司凈資本不得低于1億元、不得低于凈資產(chǎn)的40%、不得低于負債的20%，調(diào)整后的凈資本不得低于各項風險資本之和的100%。二是明確了基金子公司可以從事專戶業(yè)務、基金銷售業(yè)務、私募股權(quán)管理業(yè)務以及中國證監(jiān)會許可或認可經(jīng)營的其他業(yè)務，但是要求專業(yè)化經(jīng)營，即只能選擇其中一項業(yè)務經(jīng)營。三是首次明確基金母公司對子公司持股比例不得低于51%。四是多個條款強調(diào)禁止基金母子公司之間、受同一基金母公司管理的不同子公司之間同業(yè)競爭。
分析人士指出，這被稱為“史上最嚴”基金子公司監(jiān)管新規(guī)，之所以成為史上最嚴，是因為子公司新規(guī)是參照信托公司的監(jiān)管辦法對基金子公司各項業(yè)務開展監(jiān)管，但在某些方面的監(jiān)管力度甚至超過信托公司。“新規(guī)”之下，基金子公司相較券商資管僅有的一點優(yōu)勢：券商集合不能投非標；而相對信托，基金子公司企業(yè)資產(chǎn)證券化可在交易所轉(zhuǎn)讓，其他業(yè)務則差異不大。
記者了解到，監(jiān)管層正在考慮對基金公司的《管理辦法》進行重修，在完成修訂前，監(jiān)管層將暫不受理基金子公司的新設申請。這也意味著，新的基金子公司的獲批將以《管理辦法》的出爐為前提。
今年或迎增資潮
隨著“新規(guī)”實施，2017年基金子公司走入轉(zhuǎn)折點。目前不少基金公司正在進行業(yè)務調(diào)整。據(jù)“新規(guī)”要求，強化基金管理公司對子公司的控制，避免變相“出租”業(yè)務牌照。基金管理公司的控股要求為持有股權(quán)比例不低于51%。相關統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，目前至少有8家基金子公司的母公司持股比例達不到51%。業(yè)內(nèi)人士表示，在凈資本約束下，擺在2017年基金子公司面前的頭等大事就是增資，不排除今年會出現(xiàn)多起大舉增資情況。
目前來看，2016年已有多家基金子公司進行增資。興業(yè)財富5月份直接將注冊資本由2億元上調(diào)至3.8億元，成為業(yè)內(nèi)注冊資本金最高的基金子公司；深圳平安大華匯通財富在2016年5月將注冊資本金由原先的3000萬元提升到2億元；融通資本7月將注冊資本金從5000萬元增加至1億元；上海浦銀安盛資管則于8月10日將資本金2000萬提高至1億元人民幣。除此之外，匯添富資本、上海新東吳優(yōu)勝、鵬華資產(chǎn)、長安財富、安信乾盛財富等基金子公司在2016年先后增資，不過幅度都不是太大。
有業(yè)內(nèi)人士測算，按照現(xiàn)有存量規(guī)模，不少排名靠前的基金子公司注冊資本應當在10億—50億元才符合要求。而記者了解到，目前業(yè)內(nèi)已有基金子公司出現(xiàn)“10億+”級別增資計劃，還有多家基金子公司的增資計劃將陸續(xù)落地。2017年或?qū)⒂瓉碚嬲淖庸?ldquo;增資潮”。
據(jù)悉，進行增資需要兩個條件，一是股東資金雄厚；二是股東對凈資本收益率要求與實際匹配。目前來看，股東資格和凈資本管制仍存在矛盾。一方面，基金子公司在引入投資者上是有一定門檻；另一方面，要求母公司必須控股，不能只是參股，這便讓投資者引入和外部增資的空間縮小。
據(jù)上述人士分析，基金公司自身的增資擴股，可能將成為新監(jiān)管口徑下基金子公司擴張的唯一路徑。其實在增資擴股環(huán)節(jié)，基金子公司本來可以通過引入戰(zhàn)略投資者甚至掛牌、上市等方法尋找資本補充途徑；但母公司必須達到51%的“絕對控股”，參股方有門檻限制，同時有凈資本限制，好幾種條件加在一起，無疑讓母公司將成為子公司增資的主要供給者。另外，未來推動基金公司上市或掛牌新三板募資，也會成為趨勢。
與此同時，2016年申請股權(quán)變動的基金公司明顯增多。根據(jù)證監(jiān)會近期發(fā)布的《基金機構(gòu)行政許可申請受理及審核情況公示》顯示，截至2016年12月23日，今年公募基金公司申報變更5%以上股權(quán)和實際控制人的數(shù)量新增15家，目前共有18家基金公司排隊等候監(jiān)管審批。某基金子公司人士指出，這也與此前監(jiān)管層公布的“基金子公司新規(guī)”不無關系。基金公司自身實力有限，為了不收縮子公司業(yè)務，就需要股東幫忙增資，這便意味著基金公司需增資擴股以滿足以凈資本為核心的多項指標要求，符合監(jiān)管規(guī)范成為近期公募基金增資擴股的主要原因。
相形之下，一批資本補充能力不足的基金子公司可能會被淘汰，過去許多機構(gòu)積極布局基金子公司正是因為看中沒有凈資本約束，“新規(guī)”之后可能會放棄基金子公司，從新產(chǎn)品備案情況看，有些基金子公司業(yè)務近乎停擺，大多屬于以上情況。
“一司一業(yè)”成方向
記者了解到，目前監(jiān)管層正在修訂基金公司的《管理辦法》，該辦法或?qū)紝魳I(yè)務提出風險準備制度等監(jiān)管要求。監(jiān)管層或?qū)⒃凇豆芾磙k法》中對基金公司子公司的設立標準進一步明確。此次重修的政策目的之一，在于規(guī)范基金公司下設組織機構(gòu)時的隨意設立、無序擴張等問題。
《管理辦法》修訂中較為重要的環(huán)節(jié)之一是強調(diào)基金公司子公司的“一司一業(yè)”原則，即一類業(yè)務僅可在一家公司開展，一家公司僅可申請發(fā)展一類業(yè)務。但同時《管理辦法》也將為專設子公司經(jīng)營養(yǎng)老金管理、指數(shù)化投資等細分領域預留發(fā)展空間。
2016年12月份下發(fā)的“新規(guī)”規(guī)定，基金公司能夠設立的子公司類型目前僅包含專戶、PE和銷售三類。而據(jù)記者了解，未來基金公司的組織架構(gòu)模式可以以母公司作為控股平臺，并向下根據(jù)業(yè)務分類分別控股PE、養(yǎng)老金、指數(shù)、專戶、銷售等多個類型的基金子公司。同時金控集團下，基金公司與其相關子公司的并列模式在討論之中。
雖然多種模式都在商討，但每種方式都有難題需要解決。以轉(zhuǎn)型VC/PE為例，將基金子公司發(fā)展成一家VC/PE機構(gòu)（私募股權(quán)基金管理人），其主要運營模式包括發(fā)行產(chǎn)品募資后，在場外市場或新三板市場遴選標的進行投資，或利用資源優(yōu)勢(2030.917, 4.67, 0.23%)攫取優(yōu)質(zhì)標的的投資額度打包成專項計劃向市場銷售。
但轉(zhuǎn)型VC/PE機構(gòu)時，有業(yè)內(nèi)人士指出，基金子公司至少要面對三個待解難題：一是市場容量不足，即目前VC/PE市場供給存在嚴重的過剩現(xiàn)象，優(yōu)質(zhì)股權(quán)標的資源稀缺；二是資源優(yōu)勢不明顯，和傳統(tǒng)的PE機構(gòu)相比，基金子公司缺乏優(yōu)質(zhì)股權(quán)標的投資額度的獲取能力；三是專項計劃在IPO投資退出時仍然面臨解包還原的需求。
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