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　　機構選擇題

　　最忌憚用“道德觀”去詮釋“萬寶之爭”，但這個事件中，關于人性的評判乃至揣度，卻更為“惹火”。

　　這也是緣何一些市場人士期待復牌，公允的價格或許能夠給市場足夠多的抓手，用手投票，或者用腳投票。

　　也正是因此，我們可以通過跟蹤市場數據來觀望各個利益主體的最新動態。隨著第一天復牌，第一輪的數據已經開始漸次展示。

　　導讀

　　萬科停牌期間股市大跌，一些指數基金遭受一定幅度的贖回，造成萬科A(19.790, -2.20,-10.00%)被動超配。因此，萬科一旦打開跌停的話，機構可能會擇機賣出。對于超配情況，證監會給了一段時間給基金來調整的。

　　7月4日，經過長達半年多停牌的萬科A(000002.SZ)終于復牌。在宣布復牌的當天，萬科管理層亦給了寶能系一記回擊。

　　當天，萬科A發布董事會會議決議稱，在7月1日召開的董事會會議上，會議以11票贊成、0票反對、0票棄權通過了“關于不同意深圳市鉅盛華股份有限公司(鉅盛華)及前海人壽保險股份有限公司(前海人壽)提請召開2016年第二次臨時股東大會的議案”。

　　此前于6月27日，鉅盛華及前海人壽提請公司董事會召集臨時股東大會，要求罷免包括王石、郁亮在內的全體10名公司董事以及2名監事。

　　對此，上海明倫律師事務所律師王智斌對21世紀經濟報道記者表示，一方面，目前，萬科管理層并沒有因為股東之間的爭議而出現分裂，這代表著華潤態度在一定程度上的轉向，這對寶能系而言并不是好的征兆。但另一方面，此前召開的股東大會亦否決了董事會報告，對管理層而言也是不好的信號。目前來看，萬科股權之爭的局勢確實撲朔迷離。

　　當天復牌后，萬科A毫無懸念以一字跌停開盤。截至終盤，公司股票報收21.99元。全天成交9382萬元。 不過，當天，掛牌跌停板上的賣盤共計77773.96萬股，按收盤價，累計拋盤為171.02億元。

　　據盤后深交所龍虎榜異動信息顯示，在買賣前五大主力席位中，均出現了機構身影。當天，有兩大機構分列第一大和第三大買入主力，合計買入541.83萬元。與此同時，前五大賣出主力中，也有三家機構席位上榜，在跌停板上累計殺跌3905.67萬元。

　　指數基金成砸盤主力?

　　萬科A停牌期間，多數重倉基金已經按照“指數收益法”對萬科A進行了估值。

　　萬科 A 股股票自 2015 年 12 月 18 日午后起臨時停牌，并于 2015 年 12 月 21 日進入重大資產重組停牌程序。而萬科停牌期間，申萬房地產指數和滬深 300 指數分別下跌了22%和 16.3%。

　　相比之下，同期保利地產(8.960, 0.05, 0.56%)(600048.SH)、金地集團(10.520, 0.00,0.00%)(600383.SH)、綠地控股(600606.SH)等地產巨頭跌幅均超過兩成以上，跌幅最大的綠地控股更是超過四成。

　　深圳一家基金公司人士回應21世紀經濟報道記者采訪稱，“基金已經下調萬科凈值了，就看基金經理如何判斷個股價值了。我們預計會有三個跌停。”

　　據該人士透露，萬科停牌期間股市大跌，一些指數基金遭受一定幅度的贖回，造成萬科A被動超配。因此，萬科一旦打開跌停的話，機構可能會擇機賣出。“不過，對于超配情況，證監會給了一段時間給基金來調整的。”該人士如是說。

　　基金投資需要滿足“雙十限定”規定;對于不符合“雙十限定”的，基金管理人應當在10個交易日內調整，基金經理往往會在短期內采取減持等操作達到合規要求。

　　Wind數據顯示，截至2016年一季度，萬科A位列前十大重倉股的公募基金數量達到145只，涉及基金公司59家。其中，超過半數的基金為跟蹤滬深300(3204.824, 0.13, 0.00%)和中證100(2996.5480, -5.81, -0.19%)的指數型基金，另外主要為各個主題的靈活配置混合型或股票型基金。持有市值排名前三位的分別為華泰柏瑞滬深300ETF、易方達深證100ETF和東方紅中國優勢，持有市值均在4億元左右，而持有市值超過1億元的基金達到10只。

　　除此之外，被動型基金中，嘉實滬深300ETF、融通深證100、華夏滬深300ETF、銀華深證100、易方達滬深300ETF持有萬科A的市值均較高;而主動型基金中，國泰國證房地產、易方達瑞惠、東方紅睿豐、東方紅新動力、海富通精選持有萬科A的市值較高。

　　惠州市三想投資管理有限公司投資總監吳小燕直言，“萬科復牌補跌是正常的，估計有2-3個跌停。如今，監管層加強了長期停牌的監管，所以萬科也不可能一直停下去。”

　　“關鍵先生”華潤態度逆轉

　　就在萬科A面臨復牌的關鍵時刻，之前態度多有反復的華潤再度逆轉，在董事會會議上，選擇了站在萬科高管這一邊，投票否決了寶能系擬召開臨時股東大會的提案。

　　在北京市道可特律師事務所高級合伙人王詠靜看來，目前反饋的信息表明，萬科董事會全票否決了寶能提議召開臨時股東會的議案。這顯示，華潤在該決議中投了贊成票。

　　王詠靜對21世紀經濟報道記者如是說：“盡管華潤這次董事會投贊成票，還不能確定其一定是支持原來萬科關于增資重組深地鐵的方案。”

　　不過，上海隆安律師事務所高級合伙人袁立志律師表示，根據《公司法》以及萬科《公司章程》，持股10%以上的股東可以書面請求董事會召集臨時股東大會，董事會拒絕召集的，該等股東可以自行召集。

　　“最終，公司管理層是無法阻止股東大會召開的，畢竟《公司法》的基本設計就是要充分保障股東權利。” 袁立志律師認為。

　　袁立志律師稱，根據上市公司重大資產重組的規定，收購深鐵資產預案在董事會通過后，還需股東大會批準。

　　“按照‘資本多數決’原則，即使此前的董事會決議有效，現有股東還是可以在最后環節否決該重組方案。” 袁立志律師直言，“如果管理層與現有主要股東無法達成妥協，則重組方案的前景并不樂觀。”

　　此外，根據公開信息，目前，寶能系、華潤及其一致行動人合計持有的萬科股票接近40%，不足50%。因此，如果管理層能贏得小股東的普遍支持，并保證小股東的投票率，通過重組預案不能說完全沒有機會。料雙方的爭奪將會非常激烈。