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　　IPO暫緩之下，餐飲企業(yè)登陸A股，實現(xiàn)對接資本市場的愿望越發(fā)難以達(dá)成。在此情形之下，新三板成為眾多餐飲企業(yè)的新選擇。

　　7月31日，新三板掛牌公司股票成交2.46億元，單日交易規(guī)模創(chuàng)5個月以來新低。其中，當(dāng)日做市方式轉(zhuǎn)讓的股票成交1.53億元。

　　2015年2月，百富餐飲成功登陸新三板，成為“新三板餐飲第一股”。這也為國內(nèi)餐飲企業(yè)登陸資本市場，提供另一個成功樣本。

　　原大股東低價轉(zhuǎn)讓股權(quán) 現(xiàn)大股東占用公司資金

　　粵珍小廚的新三板之惑

　　時代周報特約記者 胡秋實 發(fā)自上海

　　在5月26日發(fā)布公開轉(zhuǎn)讓說明書之后，久經(jīng)等待的上海粵珍小廚餐飲管理股份有限公司(下稱“粵珍小廚”)終于在7月獲得審核反饋意見。

　　位于上海的粵珍小廚是一家專門提供團(tuán)膳、快餐的企業(yè)，成立已有多年之久。反饋意見要求粵珍小廚披露實際控制人變換的原因以及影響。2014年7月18日，原大股東李家祥以95萬元的低價，將57%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)任大股東陸海峰；10月20日，李家祥個人資產(chǎn)出現(xiàn)遭凍結(jié)的情況。這不免讓外界感到些許不解。

　　粵珍小廚董事會秘書張曉丹向時代周報記者表示，大股東轉(zhuǎn)讓一事是股東個人行為，而折價也是考慮到受讓人對公司的貢獻(xiàn)。

　　原大股東廉價轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　反饋意見要求主辦券商、律師補充核查實際控制人發(fā)生變更的原因，是否存在潛在的股權(quán)糾紛。

　　上海粵珍小廚餐飲管理有限公司(系粵珍小廚前身)設(shè)立于 2010 年 5 月 26 日，由一品粵珍、泛創(chuàng)投資、王強(qiáng)、陸海峰共同出資組建。設(shè)立時，注冊資本 1000 萬元，實收資本 300 萬元。其中，一品粵珍認(rèn)繳出資 570 萬元，占注冊資本的 57%；陸海峰認(rèn)繳 50 萬元，占注冊資本的 5%。從2010 年 5 月 26 日至 2014 年 7 月 18 日，一品粵珍持股有限公司 57.00%，為控股股東。李家祥通過控制一品粵珍間接持有有限公司 57%的股份且擔(dān)任董事長，為實際控制人。

　　2014 年 7 月 18 日， 粵珍小廚召開股東會，審議同意股東一品粵珍將其持有的 57%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人陸海峰。同日，轉(zhuǎn)讓雙方簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。轉(zhuǎn)讓協(xié)議顯示，陸海峰以95萬元的價格獲得粵珍小廚57%的股權(quán)，著實廉價。

　　轉(zhuǎn)讓完成后，陸海峰一躍成為大股東，持股62%，股東結(jié)構(gòu)也由原來的四位變?yōu)槿弧Ａ硗猓簞?chuàng)投資和王強(qiáng)分別持股30%和8%。2015年4月，粵珍小廚完成股份制后，陸海峰持股增至64.4%。

　　對于為何李家祥要以折價方式轉(zhuǎn)讓股權(quán)，張曉丹向時代周報記者表示，折價主要原因為陸海峰對公司貢獻(xiàn)較大。

　　值得注意的是，2014年7月18日李家祥在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，10月其個人資產(chǎn)出現(xiàn)被凍結(jié)現(xiàn)象。這讓人不由得猜想，李家祥為避免資產(chǎn)危機(jī)，而提前低價轉(zhuǎn)讓所持的粵珍小廚股權(quán)。

　　公開資料顯示，李家祥在上海一品粵珍所持有的50%股權(quán)被凍結(jié)，執(zhí)行法院為上海市長寧區(qū)人民法院，凍結(jié)期限自2014年10月20日至2016年10月16日。凍結(jié)原因并未有確切的消息公布。

　　上海一品粵珍投資管理有限公司，成立于2008年，注冊資本2100萬元，法人代表李家祥，共兩大自然人股東，李家祥、李麗平各認(rèn)繳出資額1050萬元。而一品粵珍是一家中高檔的粵菜餐廳，在上海有多家連鎖店，主營正宗粵菜。

　　連年獲政府補助

　　成為大股東后的陸海峰，多項所為也頗為“任性”。

　　公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，陸海峰于2014年12月31日及2015年3月31日，分別無償占用粵珍小廚資金216.5萬元和201.4萬元，占流動資產(chǎn)的比例分別為7.15%和6.37%。雖然截至本說明書簽署日，上述款項已經(jīng)償還，但公司一定程度上仍存在實際控制人占用公司資金風(fēng)險。對此，張曉丹向時代周報記者表示，占用行為并未對公司造成重大影響，并且無論是股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是資金占用，都是眾多股東都知曉并未有異議，未來公司在董事會、監(jiān)事會等制度完善后，管理上會更加規(guī)范。

　　對于避免公司資產(chǎn)占用，粵珍小廚還制定了相關(guān)制度約束管理層行為。

　　目前，粵珍小廚主營業(yè)務(wù)是團(tuán)膳與連鎖餐飲，擁有 4 家全資子公司和 6 家分公司，總資產(chǎn)2206.5萬元。2014年營業(yè)收入為1億元，同比出現(xiàn)34.3%的大幅增長。其中，團(tuán)膳業(yè)務(wù)營收9426.9萬元，占營業(yè)收入的94%，同比增長28%；連鎖餐飲業(yè)務(wù)規(guī)模雖小，但卻增幅驚人，2014年營業(yè)收入581萬元，同比增幅達(dá)571%。

　　“目前，公司主營業(yè)務(wù)仍會以團(tuán)膳為主，連鎖餐飲業(yè)務(wù)會在成功登陸新三板后，根據(jù)情況繼續(xù)發(fā)展。”張曉丹向時代周報記者介紹說。

　　團(tuán)膳業(yè)務(wù)，包含食堂托管與餐飲配送。食堂托管主要為企業(yè)、事業(yè)單位等提供團(tuán)膳服務(wù)，市場定位于中高端機(jī)構(gòu)團(tuán)體客戶。經(jīng)過 5 年的經(jīng)營，粵珍小廚在上海已擁有許多固定的大客戶，其中不乏上海飛機(jī)制造有限公司、上海中醫(yī)藥大學(xué)、李爾汽車電子電器等。

　　而具有增長潛力的連鎖餐飲業(yè)務(wù)，為連鎖面館，名為“千面小居”，以中式面點為主營，搭配各種飯類、湯品、點心。

　　時代周報記者注意到，在粵珍小廚業(yè)務(wù)大舉上揚的背后獲得了不少政府補助的助力。2013年，粵珍小廚凈利潤為403.97萬元，政府補助金額 513.2萬元，如果除去政府補貼，其凈利潤虧損73.35萬元。2014年，公司凈利潤為319萬元，政府補助144萬元，占凈利潤的45%。

　　張曉丹向時代周報記者指出，短期內(nèi)粵珍小廚仍舊會存在政府補助的情況，但公司具備獨立的持續(xù)盈利能力，并不依賴于此。

　　掛牌后將進(jìn)行收購

　　在近5年內(nèi)，未有餐飲企業(yè)登陸A股，新三板由此成為新選擇。2015年2月，百富餐飲成功登陸新三板，成為國內(nèi)首家新三板掛牌餐飲企業(yè)，也為國內(nèi)的餐飲企業(yè)提供樣本參考。

　　粵珍小廚方面表示， 團(tuán)膳行業(yè)總體向標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)模化、信息化以及規(guī)模企業(yè)兼并整合為主，預(yù)計在未來五年左右時間，產(chǎn)生 5-10 家年銷售額在 50億-100 億元的企業(yè)。

　　中國的團(tuán)膳行業(yè)同歐美發(fā)達(dá)國家相比起步較晚，是隨著國內(nèi)企業(yè)、高校團(tuán)體、機(jī)關(guān)事業(yè)單位團(tuán)體膳食社會化、市場化改革的提出，才逐步形成起來的新型行業(yè)。

　　國內(nèi)并未出現(xiàn)任何一家市場占有率超過0.5%的大型團(tuán)膳企業(yè)，完全處于競爭狀態(tài)，集中度低。在上海，總?cè)丝?000萬人，團(tuán)膳公司近400家，供餐能力為160萬客，市場空間巨大。

　　粵珍小廚在上海的競爭對手主要為大型外資餐飲公司，如英國康帕斯、法國索迪斯、美國愛瑪客，相比外資企業(yè)，粵珍小廚規(guī)模偏小，議價能力較低。

　　不過粵珍小廚在公告中也有提到自己的優(yōu)勢，在多年的經(jīng)營下已經(jīng)有一定品牌效應(yīng)，并且在上海市屬于區(qū)域團(tuán)膳龍頭企業(yè)，長期以來與客戶保持良好的合作關(guān)系，有大量的優(yōu)質(zhì)客戶資源。

　　對于未來粵珍小廚的經(jīng)營模式與規(guī)劃，該公司已有了拓展市場占有率的計劃。張曉丹向時代周報記者直言，在登陸新三板之后，粵珍小廚會進(jìn)行同業(yè)并購，并且已有目標(biāo)收購的企業(yè)。