新華百貨與股東上海寶銀及上海兆贏之間的矛盾升級。對于上海兆贏董事長崔軍提請召開臨時股東大會，審議關(guān)于“上海寶銀、上海兆贏與新華百貨共同出資設(shè)立”伯克希爾控股有限公司，以及罷免公司兩名董事并補(bǔ)選兩名董事等5項(xiàng)議案，新華百貨8月20日晚間公告稱，不具備召開公司臨時股東大會及審議相關(guān)提案的條件，不予召開臨時股東大會。
截至8月13日，上海寶銀及上海兆贏合計持有新華百貨25%股份。而新華百貨第一大股東物美控股集團(tuán)有限公司及其一致行動人合計持有新華百貨30.7586%股份。
提議成立投資公司
公告顯示，新華百貨已收到上海寶銀及上海兆贏關(guān)于提請召開新華百貨臨時股東大會的提議函件。提議擬成立的“伯克希爾控股有限公司”注冊資金為10億元，用于投資價值被嚴(yán)重低估的上市企業(yè)。
新華百貨表示，該項(xiàng)目涉及公司總額10億元的關(guān)聯(lián)交易，董事會認(rèn)為該提案涉及金額巨大，需審慎研究。根據(jù)公司對外投資的相關(guān)規(guī)定，提交股東大會審議決策的投資事項(xiàng)，必須提供詳備資料和做出詳細(xì)說明，包括該項(xiàng)目的損益和風(fēng)險；作價依據(jù)和作價方法；可行性和合法性；交易相對方的信用及其與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系；該等事項(xiàng)對公司持續(xù)發(fā)展的潛在影響等事宜。
公司指出，鑒于在經(jīng)營策略、經(jīng)營計劃和資金使用方面該投資事項(xiàng)無任何相應(yīng)規(guī)劃，成立此新公司不符合公司既定發(fā)展方向，且該提案內(nèi)容，不具備確定性、針對性、建設(shè)性及可操作性，不宜作為提案提交股東大會審議。
重組董事會起紛爭
上海寶銀及上海兆贏認(rèn)為，新華百貨業(yè)務(wù)遭遇電子商務(wù)強(qiáng)烈沖擊，造成公司業(yè)績負(fù)增長，并動議罷免郭涂偉、喬紅兵等董事職務(wù)，并提名崔軍、王敏等新的董事候選人的議案。崔軍為上海兆贏董事長，王敏為上海寶銀投資總監(jiān)。
根據(jù)新華百貨8月20日晚間公告，相關(guān)董事勤勉盡責(zé)在正常履行職責(zé)中，未出現(xiàn)不適合擔(dān)任董事的情形。根據(jù)公司章程規(guī)定，董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。因此有關(guān)罷免董事的提案不具備合理性和針對性，不宜作為提案提交至股東大會審議。
新華百貨表示，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市公司關(guān)于董事會的人員構(gòu)成及其具體人選，應(yīng)全面考慮公司業(yè)務(wù)經(jīng)營、財務(wù)管理、人力資源和其他規(guī)范運(yùn)作等方面的需要，確保董事能有效實(shí)現(xiàn)對公司的管理，穩(wěn)定有序地提高公司治理水平，同時候選人的任職資質(zhì)、專業(yè)經(jīng)驗(yàn)、職業(yè)操守和兼職情況等事項(xiàng)應(yīng)向股東大會提交專項(xiàng)說明以有助于股東判斷其是否適合擔(dān)任董事。截至目前，董事會沒有接到提名人選崔軍及王敏符合要求的詳盡資料。
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