久久免费看-久久免费久久-久久免费精品-久久免费精彩视频-午夜一区二区三区-午夜一区二区免费视频

        四倍溢價(jià)收購實(shí)控人資產(chǎn)，德爾股份擬發(fā)行股份購買愛卓科技100%股權(quán)并募集配套資金的事項(xiàng)引發(fā)了投資者質(zhì)疑，有股民在股吧中直言本次收購是“大股東損害小股東利益”。

        不僅僅是投資者對(duì)高溢價(jià)的質(zhì)疑，其配套的再融資也引發(fā)質(zhì)疑。據(jù)查，德爾股份董事會(huì)召開前的股價(jià)經(jīng)過后復(fù)權(quán)，明顯低于公司IPO價(jià)格，屬于破發(fā)狀態(tài)。按再融資新規(guī)精神，破發(fā)或破凈公司的配套融資中，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還債務(wù)的不能再融資。其再融資方案能否順利落地值得商榷。

        此外，記者還注意到，從2015年上市以來，德爾股份就曾多次從實(shí)控人李毅手中收購資產(chǎn)，不僅未給上市公司帶來明顯收益，反而由此形成的高額商譽(yù)讓上市公司背上了沉重負(fù)擔(dān)。

        四倍溢價(jià)收購實(shí)控人資產(chǎn)

        1月21日，德爾股份發(fā)布公告，擬以發(fā)行股份的方式向上海德邇購買其持有的愛卓科技70%股權(quán)，并以零對(duì)價(jià)受讓興百昌合伙持有的愛卓科技30%股權(quán)。上海德邇、興百昌合伙系上市公司實(shí)際控制人李毅控制的企業(yè)。此次交易的評(píng)估結(jié)果顯示，愛卓科技股東全部權(quán)益的交易對(duì)價(jià)為2.7億元。

        高昂的溢價(jià)成為不少中小投資者質(zhì)疑的焦點(diǎn)之一。公告顯示，本次評(píng)估結(jié)論采用收益法評(píng)估結(jié)果，評(píng)估增值率為392.12%。這意味著，德爾股份將溢價(jià)近四倍從實(shí)控人李毅手中收購愛卓科技。對(duì)此，投資者表示不滿，有股民在股吧中表示，“弄個(gè)皮包公司換上市公司1900萬股。大股東真牛。”

        本次發(fā)行價(jià)格也備受投資者詬病。德爾股份公告顯示，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為14.15元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。發(fā)行數(shù)量為1908.13萬股，占發(fā)行后公司總股本的比例為11.22%。這意味著如果最終以此價(jià)格定增，相較于1月22日收盤22.75元的公司股價(jià)，實(shí)控人李毅賬面浮盈將超60%。

        不僅如此，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場參考價(jià)的80%。市場參考價(jià)可以選定發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。但實(shí)踐中上市公司往往會(huì)選擇20個(gè)交易日，例如近期的浙江建投、寶塔實(shí)業(yè)、新諾威等公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的事項(xiàng)中，都選擇的是20個(gè)交易日這一時(shí)段作為定價(jià)依據(jù)。

        而德爾股份此次卻“獨(dú)辟蹊徑”選擇120個(gè)交易日這一時(shí)段，確定發(fā)行價(jià)格為14.15元/股。相較之下，如果選擇20個(gè)交易日這一時(shí)段，發(fā)行價(jià)格將變?yōu)?7.11元/股。兩相對(duì)比，當(dāng)前的發(fā)行價(jià)格意味著實(shí)控人李毅花同樣的成本卻能獲得更多上市公司的股份，對(duì)其他中小股東攤薄效應(yīng)更加明顯。不少投資者對(duì)當(dāng)前定價(jià)十分不滿，有股民就在股吧中表示，“這次收購大股東明顯損害投資者的利益。”

        股價(jià)破發(fā)配套募資或生變

        公告顯示，本次交易還將同時(shí)向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過1.5億元。但德爾股份股價(jià)目前還處于破發(fā)狀態(tài)，是否完全符合當(dāng)前再融資的要求值得商榷。

        2023年8月27日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《統(tǒng)籌一二級(jí)市場平衡優(yōu)化IPO、再融資監(jiān)管安排》，明確了當(dāng)前再融資監(jiān)管的總體要求。2023年11月8日，滬深交易所同步發(fā)布了優(yōu)化再融資監(jiān)管安排的具體措施。

        具體措施第一條就是要嚴(yán)格限制存在破發(fā)、破凈情形的上市公司再融資。要求上市公司再融資在董事會(huì)召開前以及啟動(dòng)發(fā)行前，不存在破發(fā)、破凈情形。其中，破發(fā)是指收盤價(jià)低于首次公開發(fā)行上市時(shí)的發(fā)行價(jià)，收盤價(jià)以首次公開發(fā)行日為基準(zhǔn)向后復(fù)權(quán)計(jì)算。

        深交所在答記者問中表示，為支持上市公司通過重組提質(zhì)增效、做優(yōu)做強(qiáng)，配套融資的監(jiān)管安排在堅(jiān)持從嚴(yán)從緊的同時(shí)，根據(jù)募集資金用途不同而有所差異：配套融資用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還債務(wù)的，適用本次再融資監(jiān)管安排關(guān)于破發(fā)、破凈的要求;用于《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號(hào)》規(guī)定的其他用途的，不適用本次再融資監(jiān)管安排的相關(guān)要求。

        而德爾股份當(dāng)前股價(jià)已經(jīng)破發(fā)。德爾股份于2015年6月12日在創(chuàng)業(yè)板上市，首發(fā)價(jià)格為28.76元。以首次公開發(fā)行日為基準(zhǔn)向后復(fù)權(quán)計(jì)算，截至1月20日董事會(huì)召開前，德爾股份經(jīng)復(fù)權(quán)后的股價(jià)低于首發(fā)價(jià)格。同時(shí)，德爾股份公告顯示，此次計(jì)劃配套募集的資金中，有6000萬元是用于標(biāo)的公司補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還銀行借款。按照上述監(jiān)管要求，公司的這部分融資需求或不符合再融資的要求。

        收購實(shí)控人資產(chǎn)曾有“爆雷”先例

        事實(shí)上，德爾股份上市后曾多次收購實(shí)控人李毅的資產(chǎn)，但收購的效果卻不盡如人意，甚至還出現(xiàn)過巨額商譽(yù)減值，嚴(yán)重影響上市公司的業(yè)績。

        2017年，德爾股份及其下屬企業(yè)以19.37億元的總價(jià)，通過支付現(xiàn)金方式，收購了李毅實(shí)控的阜新佳創(chuàng)100%股權(quán)及其債權(quán)，進(jìn)而控制德國CCI公司，而這次交易實(shí)質(zhì)上是德爾股份及其關(guān)聯(lián)方將阜新佳創(chuàng)購買不足一年的CCI裝入上市公司。阜新佳創(chuàng)在2016年10月剛通過全資子公司德國佳創(chuàng)以2.17億歐元(按照當(dāng)時(shí)匯率計(jì)算，交易價(jià)格約為16.05億元人民幣)價(jià)格收購了CCI。

        德爾股份收購CCI后，不僅其利潤貢獻(xiàn)微乎其微，德爾股份反而因此形成了超10億元的高額商譽(yù)，這也導(dǎo)致公司隨后幾年“爆雷”。2018年至2020年間多次對(duì)CCI減值，2022年更是計(jì)提商譽(yù)及長期資產(chǎn)減值超7億元，直接導(dǎo)致公司當(dāng)年虧損超9億元。

        這樣的關(guān)聯(lián)收購并不是孤例。2019年，德爾股份又以3900萬元收購實(shí)控人體外資產(chǎn)愛卓汽車。彼時(shí)根據(jù)《評(píng)估報(bào)告》，愛卓汽車所有者權(quán)益(凈資產(chǎn))賬面價(jià)值2988.66萬元，評(píng)估價(jià)值3924.30萬元，增值額935.64萬元，增值率31.31%。2018年、2019年1—8月愛卓汽車的凈利潤分別為-5.2萬元、-0.08萬元。

        在標(biāo)的公司虧損情況下，德爾股份仍溢價(jià)收購，這引起了監(jiān)管部門的高度關(guān)注。深交所也曾在關(guān)注函中直接詢問，此次交易是否存在向?qū)嵖厝死钜憷孑斔偷那樾巍?/p>

        對(duì)此，記者致電公司證券部，想要對(duì)關(guān)聯(lián)收購、配套再融資等問題進(jìn)行采訪，但工作人員表示，公司領(lǐng)導(dǎo)不在無法回答，要求記者將相關(guān)提問發(fā)到公司的郵箱。但截至記者發(fā)稿前，公司尚未對(duì)相關(guān)問題進(jìn)行回應(yīng)，后續(xù)記者也將繼續(xù)關(guān)注。

《電鰻快報(bào)》