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????????《電鰻財(cái)經(jīng)》文/林妍

????????5月27日，慧翰微電子股份有限公司(簡稱：“慧翰股份”)IPO更進(jìn)一步，發(fā)布了注冊(cè)版招股書。 6月6日，證監(jiān)會(huì)公布了同意慧翰股份首次公開發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)。慧翰股份此次計(jì)劃募資7.13億元，其中，2.41億元用于智能汽車安全系統(tǒng)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、2.1億元用于5G車聯(lián)網(wǎng)TBOX研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，2.62億元用于研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。本次IPO由廣發(fā)證券作其保薦機(jī)構(gòu)。

????????《電鰻財(cái)經(jīng)》經(jīng)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，公司此次IPO招股書存在很多疑點(diǎn)，尤其是陳國鷹“一股獨(dú)大”還涉嫌惡意低價(jià)受讓，讓市場對(duì)其IPO重做審視。

????????值得注意的是，慧翰股份早在2020年4月8日申報(bào)科創(chuàng)板上市;2021年2月4日，公司被證券會(huì)通知實(shí)施現(xiàn)場檢查;2021年2月22日，公司保薦機(jī)構(gòu)興業(yè)證券主動(dòng)要求撤回注冊(cè)申請(qǐng)材料;2021年3月2日，證監(jiān)會(huì)終止該公司注冊(cè)程序。

????????業(yè)內(nèi)人士稱，在“一查就撤”后，證監(jiān)會(huì)并沒有對(duì)該公司實(shí)施現(xiàn)場檢查。一些業(yè)內(nèi)人士呼吁，為了嚴(yán)格執(zhí)行“撤回上市申請(qǐng)不影響檢查工作實(shí)施”政策，也為了打消公眾對(duì)慧翰股份上市的各種質(zhì)疑，更為了市場的公平公正，證券監(jiān)管部門是否能在慧翰股份發(fā)行新股前，對(duì)公司進(jìn)行一次“現(xiàn)場檢查”?

????????82.58%!陳國鷹“一股獨(dú)大”

????????招股書顯示，陳國鷹直接持有慧翰股份1,981.25萬股股份，占公司股本總額的37.67%;通過國脈集團(tuán)間接控制2,362.50萬股股份，占公司股本總額的44.91%。陳國鷹直接及間接控制公司合計(jì)82.58%股份，為公司實(shí)際控制人。此外，謝蘇平持股為9.62%，晨道投資持股為3.59%，上汽創(chuàng)投持股為2.85%，開發(fā)區(qū)國資公司(SS)持股為0.95%，超興投資持股為0.4%。

????????從股權(quán)上看，國脈集團(tuán)由國脈投資和陳繹分別持股51%和49%的股份，其中國脈投資由陳國鷹和其配偶林惠榕持有，持股比例分別為99.02%、0.98%;而國脈集團(tuán)的另一股東陳繹，是陳國鷹和林惠榕的女兒。也就是說，一家三口牢牢控制著慧翰股份的第一大股東國脈集團(tuán)。

????????值得注意的是，公司董事長隋榕華為陳國鷹之侄女婿。陳國鷹兒子陳維則為控股股東國脈集團(tuán)董事，國脈科技董事長。

????????持股9.62%股東謝蘇平為實(shí)控人陳國鷹妻子林惠榕的弟媳，也就是說陳國鷹是謝蘇平的姐夫。穿透股權(quán)關(guān)系，《電鰻財(cái)經(jīng)》發(fā)現(xiàn)，福建南方貝爾投資有限公司(下稱：南方貝爾)2013年3月成立，其股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示謝蘇平為公司法人擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，而就在2014年7月11日，慧翰股份整體變更完成后，南方貝爾成為公司第二大股東，持股25.00%。

????????家族控股，又身居要職，慧翰股份完美詮釋著“一股獨(dú)大”。

????????業(yè)內(nèi)人士稱，股權(quán)集中、“一股獨(dú)大”被視為完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的絆腳石。特別是在民營企業(yè)中，如果公司實(shí)際控制人為某一自然人或者家族，公司治理結(jié)構(gòu)弱點(diǎn)將更加突出。如此一來，怎能保護(hù)普通投資者利益?會(huì)否有利益輸送行為發(fā)生?

????????串通?家族內(nèi)低價(jià)受讓受質(zhì)疑

????????真正讓慧翰股份IPO頗顯被動(dòng)的是南方貝爾小股東質(zhì)疑。

????????股書顯示，2021年6月9日，南方貝爾與陳國鷹簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定南方貝爾將其所持慧翰股份1,125.00萬股股份以7.00元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給陳國鷹，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)7,875.00萬元。在慧翰股份披露招股書后，南方貝爾股東施獨(dú)秀2022年8月1日向南方貝爾監(jiān)事發(fā)出律師函，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜提出質(zhì)疑。南方貝爾股東施獨(dú)秀提出異議提出：南方貝爾股東王慧星、謝蘇平與陳國鷹存在惡意串通，利用關(guān)聯(lián)交易低價(jià)轉(zhuǎn)讓南方貝爾持有的慧翰股份股權(quán)，損害了南方貝爾利益，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同無效。

????????就此，南方貝爾2022年8月26日還向陳國鷹發(fā)出《關(guān)于協(xié)商解決合同爭議的函》，建議陳國鷹就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜與南方貝爾或異議股東進(jìn)行協(xié)商。不過，陳國鷹索性在當(dāng)年8月31日一紙?jiān)V狀告到法院。雖然訴訟已經(jīng)告一段落，確認(rèn)陳國鷹與南方貝爾簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效，但這一質(zhì)疑卻深深在市場中落下一顆疑惑的種子。

????????從股權(quán)變化上看，2021年6月至7月，慧翰股份發(fā)生3次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其中，2021年6月，南方貝爾、浚聯(lián)投資將其持有的1,125.00萬股、506.25萬股股份轉(zhuǎn)讓給陳國鷹;2021年7月20日，上汽創(chuàng)投與陳國鷹簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定將其持有的慧翰股份350.00萬股股份轉(zhuǎn)讓給陳國鷹，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為7.00元/股。然而，半年之后的2022年2月慧翰股份增資，晨道投資、開發(fā)區(qū)國資公司和超興投資等3家機(jī)構(gòu)投資入股，增資價(jià)格為20.00元/股。也就是說慧翰股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格，在半年時(shí)間里由7元/股增加至20元/股，增長了1.86倍。這讓南方貝爾、浚聯(lián)投資以及上汽創(chuàng)投情何以堪?

????????股權(quán)關(guān)系方面，施獨(dú)秀為慧翰股份前董事施林(2016年8月辭任)之父，在南方貝爾持股21.00%，而謝蘇平(陳國鷹妻子林惠榕的弟媳)在南方貝爾持股50.00%，是慧翰股份的自然人股東，持股9.62%。

????????在回復(fù)交易所問詢是，公司堅(jiān)稱：上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是交易雙方的真實(shí)意思表示，合法有效，不存在交易無效或可撤銷的情形。這些會(huì)讓投資者信服嗎?

????????《電鰻財(cái)經(jīng)》將持續(xù)關(guān)注慧翰股份IPO進(jìn)展，對(duì)其家族控股且諸多質(zhì)疑持續(xù)跟進(jìn)。

《電鰻快報(bào)》