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        《電鰻財經(jīng)》文/林妍

        據(jù)上海證券交易所網(wǎng)站消息，星德勝科技(蘇州)股份有限公司(以下簡稱“星德勝”)主板IPO審核狀態(tài)更新為“已問詢”，更新時間為2023年3月21日，受理日期為2023年2月28日，擬融資9.60億元，保薦機構(gòu)為海通證券股份有限公司。《電鰻財經(jīng)》經(jīng)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，公司此次IPO招股書存在很多疑點，尤其是實控人身上發(fā)生的三件蹊蹺事兒，總是讓人浮想聯(lián)翩。

        面對本網(wǎng)的求證函，星德勝卻持續(xù)緘默不語。不過，6月2日，公司披露了IPO 審核問詢函中關(guān)于越正機電的說明。

        公司與實控人夫妻資金拆借頻繁

        股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，截至本招股說明書簽署日，銀科實業(yè)持有公司13398.08萬股股份，持股比例為91.83%，為控股股東。朱云舫持有銀科實業(yè)100%的股權(quán)。此外，朱云舫為公司股東寧波七晶普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人，因而，朱云舫通過寧波七晶控制3.51%的股份，朱云舫合計控制公司96.30%的股份，為實際控制人。朱云舫兄長朱云波持有發(fā)行人0.96%的股份，銀科實業(yè)有限公司與朱云波于2022年1月7日簽署了《一致行動協(xié)議》。上述情況來看，朱云舫從股權(quán)上絕對控制星德勝。董事會層面，董事長總經(jīng)理為朱云舫，另外三個非獨立董事為奚桃萍、顧帆、申麗，其中朱云舫與董事奚桃萍系夫妻關(guān)系。

        在報告期內(nèi)，星德勝還與朱云舫、奚桃萍、薛雪英存在著頻繁的資金拆出、拆入行為。其中薛雪英為奚桃萍的母親，即朱云舫的丈母娘。以2020年為例：朱云舫的期初拆入余額、本期拆出金額、本期拆入金額、期末拆出余額分別為-454.45萬元、859.62萬元、2106.07萬元、-792萬元。奚桃萍的期初拆入余額、本期拆出金額分別為800萬元、800萬元。

        報告期內(nèi)，出于操作便利性以及避稅考慮，星德勝還曾經(jīng)存在利用實際控制人朱云舫控制的個人卡收取廢品廢料款、發(fā)放獎金、支付經(jīng)營成本費用等情形，上述收入支出合計金額分別為636.06萬元、396.95萬元、5萬元。星德勝的申報稿披露稱，針對上述情況，公司管理層于2021年2月開展內(nèi)部自查、整改，公司已根據(jù)上述個人賬戶的交易記錄、業(yè)務(wù)性質(zhì)，進行了賬務(wù)處理。2021年2月至今，公司不存在利用個人賬戶收付公司款項的情形。

        星德勝的申報稿進一步顯示，為了清理關(guān)聯(lián)方往來款項，發(fā)行人、朱云舫、越正機電、侯傳英、朱云波、薛雪英、朱雨音、星德耀于2021年6月1日簽署了《債務(wù)清償協(xié)議》，就相關(guān)債權(quán)債務(wù)進行抵銷。2021年9月，公司向朱云舫償還了債權(quán)債務(wù)抵銷清償后的往來款項527.16萬元，關(guān)聯(lián)方資金往來全部清理完畢。

        市場人士認為，一直以來，股權(quán)集中、“一股獨大”被視為完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的絆腳石。特別是在民營企業(yè)中，如果公司實際控制人為某一自然人或者家族，公司治理結(jié)構(gòu)弱點將更加突出。家族式企業(yè)在人力資源優(yōu)化配置、建立合理的人才結(jié)構(gòu)等方面存在弊端。家族成員之間容易通過控制董事會來影響公司的重大決策，有可能損害其他小股東的權(quán)益。

        公司及實控人接連被罰

        星德勝有限于2021年9月2日整體變更設(shè)立為股份公司，成立之時唯一的股東為香港公司銀科實業(yè)有限公司。從銀科實業(yè)有限公司的基本情況來看，該主體是一家徹頭徹尾的假外資企業(yè)，為公司實控人朱云舫于2004年6月在中國香港設(shè)立的公司。公司在申報稿中還披露稱，因未按規(guī)定辦理境外投資外匯登記手續(xù)，2021年3月29日，國家外匯管理局蘇州市中心支局向朱云舫出具“蘇蘇匯檢罰[2021]2號”《行政處罰決定書》，處以責(zé)令改正、給予警告并罰款人民幣5萬元，朱云舫已繳納完畢前述罰款，并于2021年3月補充辦理了境外投資外匯登記手續(xù)。

        從星德勝實控人朱云舫的做法來看，其奇妙的利用返程投資來設(shè)立公司，而且也未按規(guī)定辦理境外投資外匯登記手續(xù)，或有政策尋租的嫌疑。對于歷史上的假外資行為，星德勝并未在申報稿進行詳細闡述，在欲沖刺IPO之，當(dāng)?shù)赝鈪R管理局才臨門補罰單。

        值得關(guān)注的是，星德勝在報告期內(nèi)同樣因外匯被罰。2021年3月29日，國家外匯管理局蘇州市中心支局向公司出具“蘇蘇匯檢罰[2021]1號”《行政處罰決定書》，2019年4月30日，發(fā)行人在寧波銀行姑蘇支行辦理跨境貸款，收到歐元貸款498萬元，此后于2020年4月22日歸還該筆貸款。外匯管理部門認定，星德勝在未如實披露實際控制人信息的情況下發(fā)生資金流入，被國家外匯管理局蘇州市中心支局根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》第四十一條的規(guī)定處以罰款226萬元。

        招股書顯示，2020年8月18日，星德勝就向彼時唯一股東銀科實業(yè)分配股利9000萬元，對此，證監(jiān)會出具的反饋意見就要求說明這筆現(xiàn)金分紅、款項支付情況，及相關(guān)款項的去向和用途。從上述信息來看，星德勝或長期未向外匯管理部門如實披露實際控制人，公司又長期有境外款項往來，那么公司歷史上的違規(guī)行為是否會被追溯?公司又是否會遭進一步的處罰?

        賣掉子公司7個月后又買回

        招股書顯示，2019年5月，星德勝稱出于越正機電獨立發(fā)展的考慮，將持有的越正機電21.00%、 49.00%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給侯傳英(朱云舫母親)、朱云波，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，侯傳英、朱云波分別持有越正機電51.00%、49.00%的股權(quán)。

        招股書顯示，越正機電成立于2000 年12月，主要從事電機、電器的絕緣配件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。2019年初，星德勝、侯傳英分別持有越正機電70.00%、30.00%股權(quán)。

        在短短七個月后，星德勝又表示說，因公司與越正機電仍在持續(xù)發(fā)生交易，出于整合產(chǎn)業(yè)鏈并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易考慮，2019年12月，侯傳英、朱云波分別將其持有的越正機電51.00%、49.00% 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，星德勝持有越正機電100.00%股權(quán)。

        這一番操作著實讓人看不懂，也引來了監(jiān)管部門的質(zhì)疑，證監(jiān)會就要求說明出售越正機電股權(quán)后短期內(nèi)購回的背景、原因及合理性，是否為一攬子交易安排，是否存在利益輸送。

        6月2日，公司披露了IPO 審核問詢函中關(guān)于越正機電的說明，表示前后兩次交易決策程序符合公司內(nèi)控及公司治理相關(guān)規(guī)范要求，且不存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)公司利潤的情形，不存在損害公司和股東利益的情形。

        實控人三件蹊蹺事背后到底有哪些不為人知的故事?《電鰻財經(jīng)》將持續(xù)跟蹤報道星德勝IPO進展。

《電鰻快報》