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        《電鰻財(cái)經(jīng)》文/李萬鈞

        持續(xù)僅半個(gè)月時(shí)間，ST南衛(wèi)(603880)沸沸揚(yáng)揚(yáng)的控制權(quán)變更最終還是落得個(gè)“竹籃打水一場空”，但其股價(jià)停牌前漲停、終止控制權(quán)變更公告前跌停，透著一股難聞的味道。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，本次交易中的一系列運(yùn)作包括ST南衛(wèi)實(shí)控人李平協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份、放棄表決權(quán)、上市公司定向增發(fā)A股“三項(xiàng)方案”，交易對手方蘇州豐瑞達(dá)光電科技有限公司(以下簡稱“蘇州豐瑞達(dá)”)最終還是敗在了缺錢上，其資金主要來源來自于關(guān)聯(lián)方、二手半導(dǎo)體設(shè)備商蘇州芯輪半導(dǎo)體科技有限公司(“芯輪公司”)的股權(quán)融資，甚至股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的誠意金5000萬元來自好友借款。

        控制權(quán)變更僅推進(jìn)半個(gè)月宣告終止

        6月15日，ST南衛(wèi)披露關(guān)于終止籌劃本次控制權(quán)變更的公告，李平與蘇州豐瑞達(dá)簽署《股份轉(zhuǎn)讓終止協(xié)議》，原因是蘇州豐瑞達(dá)無法提供股份轉(zhuǎn)讓后續(xù)資金及定增資金的確定安排及相關(guān)證明性資料。

        從時(shí)間上看，ST南衛(wèi)的這波操作僅僅持續(xù)了半個(gè)月。

        從《電鰻財(cái)經(jīng)》匯總信息來看，這次入主ST南衛(wèi)的行動(dòng)，成了一場并不嚴(yán)謹(jǐn)?shù)馁Y本運(yùn)作和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。張磊及蘇州豐瑞達(dá)以“芯輪公司”為引子，借款5000萬元、股權(quán)融資1.6億元，拉著未披露具體名稱的地方國資公司再以股東身份出資1.5億元或以LP身份出資2億元至3億元，由此來兌付1.36億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和2.992億元增發(fā)資金。

        2023年6月1日，ST南衛(wèi)收到控股股東李平的通知，獲悉其正在籌劃可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更的重大事項(xiàng)。

        6月2日，蘇州豐瑞達(dá)向李平支付5000萬元誠意金。

        6月8日，李平與蘇州豐瑞達(dá)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定蘇州豐瑞達(dá)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓李平持有的ST南衛(wèi)2340萬股股份，占公司股份總數(shù)的8%。同時(shí)李平出具了放棄表決權(quán)的承諾函。

        當(dāng)日ST南衛(wèi)董事會(huì)審議通過2023年度向特定對象發(fā)行A股股票議案，擬向蘇州豐瑞達(dá)發(fā)行不超過8774.22萬股股份，鎖定發(fā)行價(jià)3.41元/股，募集資金總額不超過2.992億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后擬全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款。

        但面對1.36億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)和2.992億元的增發(fā)募資，蘇州豐瑞達(dá)及實(shí)控人張磊似乎心力不足。

        第一，啟動(dòng)資金是好友借款。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，上述誠意金也就是首筆5000萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金來源為自籌資金，是蘇州豐瑞達(dá)通過其實(shí)際控制人張磊控制的企業(yè)芯輪公司，向其好友彭小琴控制的企業(yè)蘇州普銳晶科技有限公司的借款。

        第二，籌措收購及定增資金，費(fèi)盡心神。

        據(jù)蘇州豐瑞達(dá)提供的實(shí)力證明，資金的籌措需要“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+股權(quán)融資”，預(yù)計(jì)融資1.6億元。

        芯輪公司的主營的二手半導(dǎo)體設(shè)備的升級改造及交易，2022年銷售收入約7000萬至8000萬元。2023年下半年，芯輪公司將新增芯片分銷業(yè)務(wù)，預(yù)計(jì)兩項(xiàng)業(yè)務(wù)穩(wěn)定后每月收入4000萬、每月凈利潤300萬至500萬元左右。經(jīng)洽談，計(jì)劃以估值約5至6億元，張磊對外轉(zhuǎn)讓10%至15%股權(quán)，將獲得8000萬元左右資金;投資方將增資10%至15%股權(quán)，芯輪公司將融資8000萬元左右，向豐瑞達(dá)提供相應(yīng)的資金。

        這個(gè)兩筆融資需要在7月中旬落實(shí)，面對當(dāng)前錢緊的市場，這樣的方案頗有些含糊。

        第三，聯(lián)合國資進(jìn)軍醫(yī)療產(chǎn)業(yè)，這個(gè)計(jì)劃既能融資又能產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，又是一件美事。

        據(jù)披露，芯輪公司擬與地方國資進(jìn)軍醫(yī)療產(chǎn)業(yè)。方案之一是成立實(shí)體合資公司，進(jìn)行醫(yī)療產(chǎn)業(yè)的生產(chǎn)、研發(fā)、銷售(貿(mào)易)，注冊資金為5億，地方國資公司實(shí)際出資1.5億，占30%。

        方案之二是成立合資投資公司，注冊資金100萬元，芯輪占51%，以該投資公司為GP，發(fā)起設(shè)立醫(yī)療產(chǎn)業(yè)基金，國資公司作為LP出資2至3億元，期限3+2年。

        此外，蘇州豐瑞達(dá)還打算申請銀行并購貸。

        股價(jià)“精準(zhǔn)”漲跌停

        張磊各種手段融資謀取ST南衛(wèi)控制權(quán)的算盤打的啪啪響，二級市場上也是驚心動(dòng)魄。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》關(guān)注到，6月1日，ST南衛(wèi)股價(jià)漲停，籌劃控制權(quán)變更“三項(xiàng)方案”披露后再現(xiàn)3個(gè)漲停板，盤中最大漲幅接近30%。6月15日，該公司盤中股價(jià)數(shù)度趴在跌停板上，當(dāng)日收盤后則披露了本次籌劃控制權(quán)變更的終止公告。

        于細(xì)節(jié)處發(fā)現(xiàn)問題。

        據(jù)ST南衛(wèi)公開披露，該公司股價(jià)在5月31日、6月1日出現(xiàn)波動(dòng)，實(shí)際控制人李平是6月1日晚間告知董事會(huì)秘書控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的消息的，6月2日申請股票緊急停牌。

        同樣，ST南衛(wèi)《關(guān)于終止籌劃本次控制權(quán)變更的公告》披露時(shí)間是6月15日晚間，而該公司股價(jià)在6月14日停止?jié)q停趨勢、全天寬幅震蕩，6月15日則低開低走，數(shù)次趴在跌停上。

        ST南衛(wèi)股票異動(dòng)的背后到底存在著怎樣的“籌謀”，是否會(huì)引起監(jiān)管重視?《電鰻財(cái)經(jīng)》將保持關(guān)注。

《電鰻快報(bào)》