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        《電鰻財(cái)經(jīng)》 孫耀琦/文

        近日，美利云(000815.SZ)收到深交所下發(fā)的《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的問詢函》(簡稱問詢函)，關(guān)注點(diǎn)集中在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等問題。

        根據(jù)美利云《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》，(簡稱草案)，公司擬通過資產(chǎn)置換的方式，置入天津聚元100%股權(quán)和蘇州力神100%股權(quán)。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，2022年天津聚元在營業(yè)收入微增的情況下，凈利潤從上年的5832.94萬元大幅降至661.97萬元，而蘇州力神同期凈利潤較為穩(wěn)定。當(dāng)年度，天津聚元下調(diào)了向蘇州力神提供圓型鋰電池委托加工的加工費(fèi)價格，使得毛利率下降幅度較大，影響了天津聚元凈利潤。

        《問詢函》要求美利云說明，是否存在調(diào)節(jié)蘇州力神利潤的情形。

        37億元資產(chǎn)置入

        根據(jù)美利云發(fā)布的《草案》，公司擬以其持有承接公司造紙業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債的星河科技100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，并與天津力神持有的天津聚元100%股權(quán)和蘇州力神100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換，置出資產(chǎn)將由天津力神承接。本次交易中，置出資產(chǎn)交易對價為0.83億元。

        美利云擬向天津力神以發(fā)行股份的方式，購買天津力神所持有的天津聚元100%股權(quán)和蘇州力神100%股權(quán)超過置出資產(chǎn)等值部分的差額部分。

        本次交易中，天津聚元100%股權(quán)經(jīng)國務(wù)院國資委備案后的評估值為23.47億元，蘇州力神100%股權(quán)經(jīng)國務(wù)院國資委備案后的評估值為13.98億元，置入資產(chǎn)交易對價合計(jì)37.44億元。

        美利云上述交易中， 擬置出資產(chǎn)作價0.83億元，擬置入資產(chǎn)作價37.44億元，上述差額36.61億元由美利云以發(fā)行股份的方式向交易對方購買，發(fā)行數(shù)量預(yù)計(jì)為4.95億股。

        美利云本次交易，構(gòu)成《重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為。

        本次交易中，重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方均為天津力神，天津力神為美利云實(shí)際控制人中國誠通控制的公司，天津力神預(yù)計(jì)在本次交易完成后將成為美利云的控股股東。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，美利云擬向包括國調(diào)基金二期在內(nèi)的不超過35名符合條件的特定對象，以詢價的方式發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過30億元。

        國調(diào)基金二期作為美利云實(shí)際控制人控制的公司，擬認(rèn)購金額不超過6億元 。國調(diào)基金二期不參與本次募集配套資金定價的市場詢價過程，但承諾接受市場競價結(jié)果并與其他投資者以相同價格認(rèn)購。

        上述募集資金中，5億元用于大聚合物電池全自動快充產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目，實(shí)施主體為天津聚元;13億資金用于年產(chǎn)5.9億支圓柱型鋰離子電池新建項(xiàng)目，實(shí)施主體為蘇州力神;12億元用于補(bǔ)充流動資金或償還債務(wù)，實(shí)施主體為美利云。

        通過本次交易，美利云擬將傳統(tǒng)的造紙業(yè)務(wù)等相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債置出，同時注入消費(fèi)類鋰離子電池業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，借助上市公司的資本平臺功能，推進(jìn)消費(fèi)類鋰離子電池業(yè)務(wù)板塊發(fā)展。

        天津聚元凈利潤大跌

        2022年5月11日， 天津力神出資設(shè)立全資子公司天津聚元。同年11月，天津力神董事會審議并通過《關(guān)于公司消費(fèi)電池業(yè)務(wù)資產(chǎn)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》，將所持消費(fèi)電池業(yè)務(wù)資產(chǎn)及所持力神電池(香港)有限公司100%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給天津聚元。

        截至2022年12月31日，天津聚元受讓的消費(fèi)電池業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債及香港力神100%股權(quán)相關(guān)權(quán)利、義務(wù)已轉(zhuǎn)移至天津聚元。截至報(bào)告書簽署日，天津聚元擁有的主要專利共計(jì)532項(xiàng)，其中，與天津力神共同共有的專利權(quán)共計(jì)160件。

        天津聚元主要銷售的產(chǎn)品有聚合物軟包、圓型、消費(fèi) 類方 型鋰離子電池和利用階段性富余產(chǎn)能生產(chǎn)的電池極片，并向客戶提供相應(yīng)產(chǎn)品的售后服務(wù)。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，天津聚元的聚合物鋰離子電池主要用于手機(jī)、筆記本電腦、可穿戴設(shè)備(手表、耳機(jī)等)，圓型電池主要用于電動工具、智能家居等領(lǐng)域，方型電池用于手機(jī)、筆記本電腦。公司客戶主要為消費(fèi)電子領(lǐng)域國際或國內(nèi)知名的頭部企業(yè)，包括小米、欣旺達(dá)、德賽電池等。

        2021年至2022年，天津聚元營業(yè)收入分別為28.38億元、29.8億元，凈利潤分別為5832.94萬元、661.97萬元。

        美利云擬置入的另外一家公司蘇州力神，成立于2014年，主營業(yè)務(wù)為消費(fèi)類鋰離子電池的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司消費(fèi)類鋰離子電池產(chǎn)品為圓型鋰離子電池。其圓形電池主要用于電動工具、智能家居等領(lǐng)域。

        2022年，蘇州力神前五大客戶分別為巴斯夫杉杉電池材料有限公司、寧波容百新能源科技股份有限公司、天津力神、深圳市京利華貿(mào)易發(fā)展有限公司、無錫市金楊新材料股份有限公司，采購金額分別為7.52億元、5.83億元、1.64億元、1.25億元、1.15億元。

        2021年至2022年，蘇州力神營業(yè)收入分別為27.71億元、29.2億元，凈利潤分別為1.09億元、1億元。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，2022年，天津聚元毛利率8.07%，較2021年下降了57.25%，遠(yuǎn)低于同行業(yè)上市公司毛利率的平均值(16.41%)和中位數(shù)(17.88%)。2022年度天津聚元下調(diào)了向蘇州力神提供圓型鋰電池委托加工的加工費(fèi)價格，使得毛利率下降幅度較大。

        《問詢函》要求美利云說明：天津聚元2022年?duì)I業(yè)收入構(gòu)成及變動情況，業(yè)績波動較大的影響因素是否會持續(xù);天津聚元是否會繼續(xù)向蘇州力神提供圓型鋰電池委托加工業(yè)務(wù)，天津聚元向蘇州力神下調(diào)相關(guān)費(fèi)用價格的原因及是否具有可持續(xù)性，剔除下調(diào)加工費(fèi)的影響，說明蘇州力神2022年凈利潤金額和毛利率，是否存在調(diào)節(jié)蘇州力神利潤的情形。

《電鰻快報(bào)》