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????????大族激光再拓A股資本版圖。近日，大族激光分拆控股子公司深圳市大族封測科技股份有限公司(簡稱“大族封測”)創(chuàng)業(yè)板上市申請已獲深交所受理。此次IPO擬募資2.6億元，用于高速高精度焊線機擴產(chǎn)和研發(fā)中心擴建。

????????這并非大族激光首次分拆子公司上市。今年2月底，大族激光另一家分拆控股子公司大族數(shù)控在經(jīng)過多輪問詢后已成功闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板。而此次大族封測上市前夕，私募巨頭高瓴以及多家資本選擇突擊入股。

????????上市前業(yè)績猛增大客戶更換頻繁

????????資料顯示，大族封測是集半導(dǎo)體及泛半導(dǎo)體封測專用設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為一體的國家級高新技術(shù)企業(yè)，公司主要產(chǎn)品為焊線機。

????????據(jù)介紹，目前我國焊線設(shè)備市場仍由國際龍頭企業(yè)主導(dǎo)，國內(nèi)焊線設(shè)備制造商多處于成長期，大族封測在該領(lǐng)域貼身追趕國際龍頭企業(yè)。招股書顯示，公司旗下產(chǎn)品“HANS”系列高速高精度全自動焊線設(shè)備在性能、效率、穩(wěn)定性、可靠性、一致性等方面已比肩ASMPT、K&S等國際知名封測設(shè)備制造商，逐步實現(xiàn)國產(chǎn)替代，并占據(jù)國產(chǎn)設(shè)備市場領(lǐng)先地位。

????????大族封測稱，憑借多年的技術(shù)工藝積累，公司主流產(chǎn)品的核心性能與國際龍頭企業(yè)基本持平。

????????▲大族封測與ASMPT、K&S產(chǎn)品參數(shù)對比，截圖來源：招股說明書，下同。

????????從產(chǎn)品上看大族封測頗具競爭力，但從業(yè)績表現(xiàn)看，公司近年來盈利并不穩(wěn)定。招股書顯示，報告期內(nèi)(2019-2021年及2022年1-3月)，大族封測的凈利潤分別為885.64萬元、-665.03萬元、5,174.53萬元、1,016.74萬元;同期營收分別為14,584.16萬元、15,039.77萬元、34,189.66萬元、14,607.37萬元。

????????財報顯示，大族封測的凈利潤和營收規(guī)模變化幅度并不一致，以2021年為分水嶺，公司前后的發(fā)展狀態(tài)也出現(xiàn)較大變化：上一年還虧損600多萬元，下一年就大幅扭虧為盈，營收規(guī)模也猛翻一倍。不免有為上市美化業(yè)績的嫌疑。

????????值得關(guān)注的是，2021年7月，大族激光科技股份有限公司(大族激光全資子公司)將其所持大族封測(新加坡)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大族封測，轉(zhuǎn)讓金額僅為82萬美元(約合人民幣523.91萬元)，轉(zhuǎn)讓完成后，大族封測(新加坡)成為大族封測的全資子公司。而大族封測(新加坡)同期營收3125.74萬元，利潤總額1719.42萬元。

????????此外，大族封測的客戶群體主要為下游LED封裝廠商，客戶集中度高，前五大客戶的銷售額占比基本在60%以上，但大客戶卻更換頻繁。

????????公司第一大客戶鹽城東山精密制造有限公司2021年的銷售額達到9015.93萬元，相較于2020年的3095.04萬元，增幅達191.30%。但到了2022年，鹽城東山精密制造有限公司已從前五大客戶行列中徹底消失，取而代之的是今上半導(dǎo)體(信陽)有限公司。

????????天眼查顯示，今上半導(dǎo)體(信陽)有限公司剛于2021年8月注冊成立，法人代表為肖美健。目前，市場上有關(guān)該公司的公開資料并不多。

????????2022年一季度，公司前五大客戶中，除了蘇州晶臺光電有限公司還繼續(xù)合作以外，其他均已更換。

????????關(guān)聯(lián)交易引關(guān)注

????????實控人、控股股東持股高比例質(zhì)押

????????作為大族旗下子公司，大族封測也存在大量關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)招股書，大族封測與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)等關(guān)聯(lián)方涉及關(guān)聯(lián)采購、關(guān)聯(lián)銷售、支付關(guān)鍵管理人員薪酬、關(guān)聯(lián)方租賃等、關(guān)聯(lián)方資金拆借以及關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)交易等。其中，交易金額較大的主要為關(guān)聯(lián)采購、資金拆借。

????????報告期內(nèi)，大族封測向關(guān)聯(lián)方采購交易總額分別為993.13 萬元、1245.22萬元、4892.23萬元和958.36萬元，占各期營業(yè)成本的比例分別為10.40%、13.04%、22.72%和10.02%;

????????資金拆借方面，2019年大族封測向大族大族激光的期初拆入金額為2796.95萬元，于2020年歸還;大族封測還于2020年、2021年分別向大族激光拆出資金3000萬元、1000萬元。

????????此外，在關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)交易中，大族激光還將其持有的部分境內(nèi)外注冊商標無償許可大族封測非獨占性使用，同時大族激光同意無償轉(zhuǎn)讓協(xié)議中所列已授權(quán)的31項專利及正在申請中的9項專利，上述專利在轉(zhuǎn)讓前由公司和大族激光共同持有。

????????另一面，作為控股股東的大族控股及實際控制人高云峰持有大族激光股份質(zhì)押存在一定風險，這或間接影響大族封測決策層以及管理層的穩(wěn)定及公司生產(chǎn)經(jīng)營。

????????招股書顯示，控股股東大族激光直接持有大族封測59.28%股份。高云峰通過直接和間接控制大族激光24.54%股份，成為大族封測的實際控制人。

????????截至8月31日，大族控股所持大族激光股份累計質(zhì)押比例已達69.25%，高云峰所持大族激光股份累計質(zhì)押占比也高達96.09%。大族控股和高云峰合計質(zhì)押大族激光股份20457萬股，占兩者所持股份79.26%，占大族激光總股本19.45%。

????????高瓴等多方資本突擊入股

????????簽署苛刻對賭協(xié)議

????????就在上市前夕，高瓴多等家資本突擊入股大族封測，并與之簽署相關(guān)對賭協(xié)議。

????????2022年2月，大族封測新增注冊資本2860萬元，高瓴裕潤、中證投資、高新投創(chuàng)投等數(shù)十家資本以每股9.86元價格合計認繳2.82億元，扣除2860萬元后，其余2.53億元計入資本公積。

????????與此同時，大族封測及大族激光、羅波、鑫佰祥及運盛咨詢和高瓴裕潤、高新投創(chuàng)投、高新投致遠一期、小禾創(chuàng)投、中證投資簽署了《股東協(xié)議》，并與公司現(xiàn)有股東和族電聚賢、合鑫咨詢、張建群、周輝強、胡志雄簽署了《股東協(xié)議之補充協(xié)議》，其中約定了特定情形下的股權(quán)回購權(quán)、反稀釋補償、隨售權(quán)等特殊權(quán)利條款。

????????從內(nèi)容看，此次對賭協(xié)議較為苛刻。根據(jù)該等對賭協(xié)議約定，若大族封測在2026年12月31日前未能實現(xiàn)合格上市、出現(xiàn)重大違約事件、任何前述新增股東要求行使回購權(quán)或發(fā)行人出現(xiàn)重大變化，前述新增股東可要求大族激光回購其持有發(fā)行人的部分或者全部股份。

《電鰻快報》