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        《電鰻財(cái)經(jīng)》 趙超/文

        近期，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)會(huì)議審核，華聯(lián)綜超(600361.SH)重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得有條件通過。

        華聯(lián)綜超擬通過資產(chǎn)置換方式，將創(chuàng)新金屬100%納入旗下，置入資產(chǎn)交易對價(jià)為114.82億元。此次交易后，華聯(lián)綜超不僅主業(yè)變更，其實(shí)控人也將變更為崔立新，此次交易構(gòu)成重組上市。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》研究發(fā)現(xiàn)，此次交易中，交易對方中，崔立新、楊愛美、耿紅玉、王偉4人，交易對價(jià)合計(jì)分別約為60.55億元、9.97億元、6.9億元、6.9億元。

        值得注意的是，創(chuàng)新金屬在2021年未能完成此前業(yè)績承諾。在此次借殼上市方案中，業(yè)績承諾方也對創(chuàng)新金屬2022年和2024年業(yè)績進(jìn)行承諾，能否實(shí)現(xiàn)，尚需時(shí)間驗(yàn)證。

        4人身價(jià)大漲

        近日，華聯(lián)綜超發(fā)布重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(修訂稿)，公司擬進(jìn)行重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、募集配套資金。

        根據(jù)交易草案，華聯(lián)綜超擬向控股股東北京華聯(lián)集團(tuán)或其指定的第三方出售截至評估基準(zhǔn)日之全部資產(chǎn)與負(fù)債，置出資產(chǎn)交易對方以現(xiàn)金方式支付對價(jià)。以2021年9月30日為評估基準(zhǔn)日，此次交易中擬出售資產(chǎn)評估值為22.83億元，經(jīng)各方協(xié)商確定置出資產(chǎn)的交易作價(jià)為22.9億元。

        同時(shí)，華聯(lián)綜超擬向創(chuàng)新集團(tuán)、崔立新、楊愛美、耿紅玉、王偉以及創(chuàng)新金屬財(cái)務(wù)投資人以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，購買其持有的創(chuàng)新金屬100%股權(quán)。以2021年9月30日為評估基準(zhǔn)日，選用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，此次交易中創(chuàng)新金屬100%股權(quán)的評估值114.82億元，經(jīng)交易雙方協(xié)商，創(chuàng)新金屬100%股權(quán)的交易作價(jià)為114.82億元。

        此次交易前，華聯(lián)綜超控股股東為北京華聯(lián)集團(tuán)，實(shí)際控制人為海南省文化交流促進(jìn)會(huì)。此次交易完成后，華聯(lián)綜超控股股東變更為創(chuàng)新集團(tuán)，實(shí)際控制人變更為崔立新。因此，此次交易前后華聯(lián)綜超控制權(quán)發(fā)生變更。

        同時(shí)，華聯(lián)綜超此次擬置入資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額與交易價(jià)格的較高者、擬置入資產(chǎn)的營業(yè)收入指標(biāo)，均超過華聯(lián)綜超對應(yīng)指標(biāo)的100%，且此次交易將導(dǎo)致華聯(lián)綜超主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，此次交易構(gòu)成重組上市。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，上述交易中，置入資產(chǎn)創(chuàng)新金屬100%股權(quán)交易作價(jià)為114.82億元，按照發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為3.44元/股測算，創(chuàng)新集團(tuán)交易對價(jià)為50.59億元，崔立新交易對價(jià)為24.22億元，楊愛美、耿紅玉、王偉交易對價(jià)分別為3.99億元、2.76億元、2.76億元。

        資料顯示，創(chuàng)新集團(tuán)成立于于2013年，注冊資本為3億元，由崔立新與王曉美共同出資設(shè)立。2020年12月，崔立新將持有的創(chuàng)新集團(tuán)1.82%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊愛美，崔立新將持有的公司8.18%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王偉，崔立新將持有的公司8.18%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給耿紅玉，王曉美將持有的公司10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊愛美。至此，王曉美退出創(chuàng)新集團(tuán)股東名單，楊愛美、耿紅玉、王偉成為創(chuàng)新集團(tuán)的新股東。

        截至報(bào)告書簽署日，創(chuàng)新集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：崔立新、楊愛美出資比例分別為71.82%、11.82%，耿紅玉、王偉出資比例分別為8.18%、8.18%。按照此交易中創(chuàng)新集團(tuán)的50.59億元交易對價(jià)測算，則崔立新、楊愛美、耿紅玉、王偉所持創(chuàng)新集團(tuán)股份對應(yīng)的交易對價(jià)，分別約為36.33億元、5.98億元、4.14億元、4.14億元。加上上述直接交易對價(jià)，則4人在此次交易中，交易對價(jià)合計(jì)分別約為60.55億元、9.97億元、6.9億元、6.9億元。

        交易預(yù)案顯示，崔立新、楊愛美、耿紅玉、王偉身份證號前6位數(shù)相同，其中崔立新、楊愛美、耿紅玉三人的住所均在山東省鄒平縣。王偉為崔立新配偶的兄弟。

        此前業(yè)績承諾未完成

        此次交易之前，華聯(lián)綜超主營超市零售，門店分布在華北、華東、華南、西南、西北、東北等多個(gè)地區(qū)。2022年上半年，華聯(lián)綜超營業(yè)收入同比下滑6.11%至40.13億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下滑251.23%至虧損6666.35萬元。

        2022年上半年，我國疫情多發(fā)散發(fā)，消費(fèi)市場復(fù)蘇明顯放緩，疫情對二季度經(jīng)濟(jì)發(fā)展的干擾尤為突出。2022年上半年，社會(huì)消費(fèi)品零售總額21.04萬億元，同比下降0.7%。

        華聯(lián)綜超稱，2022年上半年受疫情多發(fā)頻發(fā)等因素影響，消費(fèi)市場受到較大沖擊，疫情之下居民消費(fèi)習(xí)慣有所改變，線上消費(fèi)模式快速發(fā)展。受多種因素影響，實(shí)體零售業(yè)面臨更多壓力。而在2021年，公司凈利潤虧損金額為2.82億元。

        此次交易置出原有資產(chǎn)負(fù)債后，華聯(lián)綜超主營業(yè)務(wù)變更為鋁合金及其制品的研究開發(fā)與生產(chǎn)加工。2019年至2021年，創(chuàng)新金屬營業(yè)總收入分別為381.23億元、434.92億元、594.29億元，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別為3.83億元、7.76億元、8.22億元。創(chuàng)新金屬主要從事鋁合金及制品研究開發(fā)和生產(chǎn)加工，主要原材料為鋁(包括鋁水、鋁錠、再生鋁)，并在合金化過程中輔以添加硅、鎂等合金輔料。

        根據(jù)華聯(lián)綜超與創(chuàng)新集團(tuán)、崔立新、楊愛美、耿紅玉、王偉簽訂的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，補(bǔ)償義務(wù)人承諾：創(chuàng)新金屬2022年度至2024年度，合并財(cái)務(wù)報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于10.18億元、12.21億元、14.24億元。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，創(chuàng)新集團(tuán)及實(shí)際控制人基于2020年末企業(yè)的實(shí)際情況及經(jīng)營計(jì)劃，并經(jīng)與財(cái)務(wù)投資人協(xié)商，確定創(chuàng)新集團(tuán)2021年承諾凈利潤為10.4億元，并在未來兩年凈利潤保持20%增速，因此2022年和2023年承諾凈利潤分別確定為12.5億元和15億元。

        然而，創(chuàng)新金屬未完成財(cái)務(wù)投資者入股時(shí)2021年度承諾業(yè)績。

《電鰻快報(bào)》