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        《電鰻財(cái)經(jīng)》 趙超/文

        2022年上半年凈利潤(rùn)同比下滑的南嶺民爆(002096.SZ)，近日迎來利好。公司53.77億元的重組方案，獲得湖南省國(guó)資委同意。根據(jù)公告，南嶺民爆擬收購(gòu)中國(guó)葛洲壩集團(tuán)易普力股份有限公司(簡(jiǎn)稱易普力)95.54%股份。

        本次交易完成后，南嶺民爆將成為民爆行業(yè)產(chǎn)能規(guī)模第一的上市公司。同時(shí)，隨著公司整合易普力，南嶺民爆整體混裝炸藥產(chǎn)能將符合工信部30%的要求，直接化解公司面臨的產(chǎn)能核減風(fēng)險(xiǎn)。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，此次重組交易對(duì)方不僅有葛洲壩、攀鋼礦業(yè)，還有23名自然人，其中4人的交易對(duì)價(jià)超億元。

        多名股東身價(jià)超5000萬

        根據(jù)南嶺民爆公告，湖南省國(guó)資委同意公司發(fā)行股份購(gòu)買易普力95.54%股份并同時(shí)募集配套資金。南嶺民爆上述重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)尚需取得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并取得相關(guān)備案、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

        根據(jù)南嶺民爆《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(修訂稿)》，公司擬通過發(fā)行股份的方式，購(gòu)買葛洲壩、攀鋼礦業(yè)及23名自然人合計(jì)持有的易普力6.69億股股份，約占易普力總股本的95.54%。同時(shí)，公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者，以詢價(jià)的方式非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額擬不超過13.39億元。

        上述交易完成后，南嶺民爆直接控股股東將變更為葛洲壩，實(shí)際控制人將變更為國(guó)務(wù)院國(guó)資委，此次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價(jià)為53.77億元。根據(jù)南嶺民爆、易普力2021年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，易普力的資產(chǎn)總額和本次交易作價(jià)孰高值、資產(chǎn)凈額和本次交易作價(jià)孰高值以及營(yíng)業(yè)收入占南嶺民爆相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的比例均高于100%，且南嶺民爆為購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)發(fā)行的股份占此次交易首次董事會(huì)決議公告日前一個(gè)交易日的股份的比例亦超過100%，達(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的重組上市標(biāo)準(zhǔn)。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，南嶺民爆此次重組交易中，葛洲壩、攀鋼礦業(yè)交易對(duì)價(jià)分別為38.45億元、4.18億元，宋小露、于同國(guó)、陳文杰、宋小麗四人交易對(duì)價(jià)均超億元，劉秋榮、朱晉、蔣茂、趙俞丞交易對(duì)價(jià)均超5000萬元。

        資料顯示，易普力系由葛洲壩股份有限公司(葛洲壩曾用名)與葛洲壩設(shè)計(jì)院于1998年3月共同發(fā)起設(shè)立，設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為1000萬元，其中葛洲壩以實(shí)物作價(jià)出資800萬元，葛洲壩設(shè)計(jì)院以貨幣資金出資200萬元。后經(jīng)過增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，截至2006年3月22日，易普力股東為葛洲壩股份有限公司、葛洲壩集團(tuán)第二工程有限公司，出資比例分別為87.52%、12.48%。

        2007年，易普力召開2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于增加易普力公司注冊(cè)資本的議案》《關(guān)于易普力公司核心員工持股方案的議案》，易普力注冊(cè)資本增加至1.2億元，增加的注冊(cè)資本由湖北昌泰原10名自然人股東認(rèn)繳2000萬元，易普力核心員工72人合計(jì)認(rèn)繳600萬元，葛洲壩股份有限公司認(rèn)繳500萬元，湖南二化原7名自然人股東合計(jì)認(rèn)繳200萬元。

        上述新增出資中，湖北昌泰原10名自然人股東以其持有湖北昌泰100%股權(quán)出資;葛洲壩股份有限公司、易普力核心員工、湖南二化有限公司的自然人股東均以現(xiàn)金出資。宋秀明原為湖北昌泰股東，2007年以所持有湖北昌泰股權(quán)對(duì)易普力出資并成為易普力股東，其于2014年將所持股份分別轉(zhuǎn)讓給女兒宋小麗和兒子宋小露。

        欲成上市民爆企業(yè)龍頭

        2018年工信部出臺(tái)《民爆行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展意見》，已明確未來三年強(qiáng)制化解過剩產(chǎn)能、提高行業(yè)準(zhǔn)入門檻、引導(dǎo)企業(yè)重組整合的具體路徑和目標(biāo)，重點(diǎn)培育3至5家具有一定行業(yè)帶動(dòng)力和國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的龍頭企業(yè)，扶持8至10家科技引領(lǐng)作用突出、一體化服務(wù)能力強(qiáng)的骨干企業(yè)，推動(dòng)行業(yè)排名前15位生產(chǎn)企業(yè)生產(chǎn)總值在全行業(yè)占比突破60%，新的行業(yè)格局即將形成。

        易普力是目前國(guó)內(nèi)從事現(xiàn)場(chǎng)混裝炸藥生產(chǎn)和爆破施工一體化服務(wù)規(guī)模最大的專業(yè)化公司，該公司從三峽工程的爆破業(yè)務(wù)發(fā)展而來，至今已具備集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、運(yùn)輸、爆破服務(wù)為一體的完整的民爆產(chǎn)業(yè)鏈。目前，易普力在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)分布重慶等二十多個(gè)省(區(qū))，國(guó)際市場(chǎng)分布東南亞、中亞、非洲等地區(qū)，擁有工業(yè)炸藥許可產(chǎn)能34.45萬噸，工業(yè)炸藥許可產(chǎn)能規(guī)模行業(yè)排名第四。

        此次交易前，南嶺民爆主要從事民爆器材、軍品的生產(chǎn)、研發(fā)與銷售，工程爆破服務(wù)等業(yè)務(wù)。公司經(jīng)營(yíng)的民爆產(chǎn)品包括工業(yè)炸藥、工業(yè)雷管、工業(yè)導(dǎo)爆管及工業(yè)導(dǎo)爆索等。上述產(chǎn)品應(yīng)用于礦山開采、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)及其他工程爆破服務(wù)。

        本次交易完成后，南嶺民爆將成為民爆行業(yè)產(chǎn)能規(guī)模第一的上市公司，產(chǎn)能結(jié)構(gòu)得到極大優(yōu)化，同時(shí)隨著公司整合易普力，南嶺民爆整體混裝炸藥產(chǎn)能將符合工信部30%的要求，直接化解公司面臨的產(chǎn)能核減風(fēng)險(xiǎn)，并可以利用易普力的民爆服務(wù)一體化優(yōu)勢(shì)和市場(chǎng)渠道優(yōu)勢(shì)，打破公司發(fā)展瓶頸，全面激發(fā)公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)動(dòng)能。

        2019年至2021年，南嶺民爆營(yíng)業(yè)收入從25.24億元降至19.31億元，歸母凈利潤(rùn)分別從5829.9萬元降至4899.62萬元。2022年上半年，公司營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)25.02%至10.72億元，歸母凈利潤(rùn)同比下滑41.77%至2181.9萬元。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，易普力規(guī)模遠(yuǎn)超南嶺民爆。2019年至2021年，易普力營(yíng)業(yè)收入從34.55億元增至51.45億元，歸母凈利潤(rùn)分別為2.87億元、5.34億元、4.92億元。交易對(duì)方承諾，若本次交易標(biāo)的資產(chǎn)于2022年實(shí)施完畢過戶，易普力2022年至2024年凈利潤(rùn)分別為4.59億元、5.02億元、5.39億元。

《電鰻快報(bào)》