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        最近兩年，多家獨立性不足的企業接連遞交了A股上市申請。很多公司因過于依賴母公司造成獨立性不足，而近期披露招股書的樹根互聯，是因為其太依賴實控人的“親爹”而遭質疑。

        樹根互聯的實控人為梁在中，梁在中的父親是三一集團的實控人梁穩根。2019-2021年，樹根互聯對三一集團的關聯銷售收入占比分別為73.62%、68.24%、56.24%，已觸及審核紅線。由于梁穩根與梁在中存在這種血緣關系，梁在中大概率將是三一集團接班人，即便以后樹根互聯將三一集團非關聯化后，實質上仍難以獨立。

        并且，樹根互聯產品也很難賣給三一集團的競爭對手，如中聯重科(000157)等。其他行業的客戶開拓效果也不理想。去三一化后，公司持續盈利能力再短期內將受到較大影響。

        此外，樹根互聯最核心的董事、高管及監事都曾在三一集團或旗下公司擔任要職，尤其是監事會主席劉道君目前還兼任上市公司三一重工(600031)的監事會主席，這充分說明了公司人員的獨立性不足。

獨立性不足且觸及審核紅線

        招股書顯示，樹根互聯成立于2016年6月16日，至今剛好六周年。成立之初，樹根互聯的股東只有一個——云寶康。公司稱，由于當時樹根互聯創始股東各自持股方式及持股比例暫未確定，為盡快成立公司，由云寶康代為持股設立。

        2016年8月25日，云寶康將其持有的公司3201.5萬元、1000萬元、500萬元、298.5萬元注冊資本分別轉讓給根智慧、寧波萬樹、三一重工、寧波邁思。轉讓完成后，根智慧、寧波萬樹、三一重工、寧波邁思的持股比例分別達到64.03%、20%、10%、5.97%。

        其中，寧波萬樹(預留的員工持股平臺)的出資由根智慧實際支付。而根智慧是公司控股股東，由公司實控人梁在中控制。加上三一重工10%的持股，樹根互聯成立之初就深深刻下了“三一”的烙印。

        樹根互聯的股權架構設計得較為巧妙，由于三一重工只是參股，且根智慧也非三一集團控制，所以樹根互聯在A股IPO不必受分拆上市規則的影響。并且，這樣的股權結構為進一步將三一集團非關聯化提供了良好的基礎，如三一重工的持股比例在樹根互聯遞交上市申請前就已經稀釋到4.94%，低于5%。

        但形式上的獨立不能掩蓋樹根互聯實質上的“三一依賴癥”。

        人員獨立方面，樹根互聯最重要的董高監基本上都曾長期在三一集團任職。公司實控人梁在中2006年6月以來一直在三一集團任職， 2011年12月至今，擔任三一集團有限公司董事及高級副總裁，是三一集團的“太子爺”。

        樹根互聯副董事長、總經理賀東東2003年2月至2017年11月一直在三一重工任職，最高職務是三一重工高級副總裁，是最重要的高管之一。公司副總經理王錦霞于1999年7月至2016年5月在三一重工工作近17個年頭。公司財務負責人張雅玲2005年7月至2017年3月在三一集團任職，也是負責財務工作。

        樹根互聯監事會主席劉道君2005年3月至今都在三一重工任職，尤其是同時兼任兩家公司的監事會主席。公司監事會另一名監事劉俊，2004年3月至2018年1月期間一直在三一重工任職。

        綜上，樹根互聯董事長、副董事長、總經理、部分副總經理、監事會主席、財務負責人都曾長期在三一集團或三一重工長期擔任要職。這明顯說明樹根互聯對三一集團的依賴性已經“根深蒂固”，兩家公司盤根錯節的人事關系嚴重影響到樹根互聯的獨立性。

        資產獨立方面，樹根互聯存在向三一集團及其同一控制下企業租賃工位、辦公、倉儲場地的情況，2019-2021年的關聯租賃金額分別為263.04萬元、200.02萬元、96.03萬元。

        此外，樹根互聯還曾與三一集團有多項共享的無形資產，至少包括4項計算機軟件著作權、1項軟件著作權。2021年，兩家公司通過互相轉讓的方式結束上述無形資產的共享。

        財務獨立方面，樹根互聯報告期內從三一集團拆借資金累計高達12.18億元。此外，樹根互聯還為三一集團子公司廣州華耀的借款事項提供擔保，擔保金額累計高達5.69億元。

來源：招股書

        業務獨立方面，2019-2021年，樹根互聯對三一集團及其控制的企業的銷售收入分別為1.12億元、1.91億元、2.91億元，收入占比分別為73.62%、68.24%、56.24%。盡管對三一集團的銷售占比在下降，但金額在大幅增長，說明對三一集團的依賴并沒有下降。

        《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法》規定，發行人不得存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。

        何謂嚴重影響獨立性的關聯交易?根據《首發業務若干問題解答》之規定，關聯交易占比超30%的，發行人應充分說明并摘要披露關聯交易是否影響發行人的經營獨立性、是否構成對重大依賴等。

        由于三一集團的實控人梁穩根是樹根互聯實控人梁在中的父親，且梁在中長期在三一集團擔任董事及高級副總裁，極有可能是三一集團未來的掌門人。按照實質重于形式的原則，樹根互聯對三一集團的關聯銷售可視為對實控人控制企業的銷售。因此，樹根互聯對三一集團關聯銷售占比超過30%，明顯觸及了審核紅線。

“鐵打的”三一集團與“流水的”其他客戶

        實務中，擬IPO企業關聯交易占比即使觸碰了30%這一數字紅線，也并不一定被否，因為公司在說明關聯交易具備合理性、必要性、真實性;不影響獨立性;不存在利益輸送等情況且被監管部部門認可后，是不被視為發行障礙的。

        閱讀招股書可知，樹根互聯關聯交易的必要性存疑，且巨額關聯交易已經影響到公司業務的獨立性。

        樹根互聯在招股書中沒有披露與三一集團關聯交易的必要性。從邏輯上分析，無論有必要還是沒必要都對樹根互聯都不利。如果關聯交易有必要，說明樹根互聯對三一集團構成重大依賴;如果沒有必要，那為何樹根互聯絕大部分收入還來自三一集團?

        之所以認為樹根互聯對三一集團的依賴已經影響到公司業務的獨立性，一是如果沒有三一集團貢獻，公司收入將下降50%以上;二是公司在開拓其他客戶方面阻力很大，靠自己經營難以盈利甚至可能導致難以正常運轉。

        樹根互聯的產品及服務主要包括智能制造IIoT解決方案、產品智能化IIoT解決方案、產業鏈IIoT解決方案，部分產品服務帶有定制化的特征，這令公司與三一集團的紐帶更緊。如樹根互聯與三一集團至少曾有5項計算機或軟件著作權共享，兩家公司還多次因共同研發項目聯合申報政府補助。

        招股書顯示，工業互聯網公共云平臺的遠程運行維護新模式應用項目、“根云”跨行業跨領域工業互聯網平臺試驗測試環境項目、工業企業網絡安全綜合防護平臺項目，都由樹根互聯與三一集團聯合申報政府補助。

        如果沒有三一集團，樹根互聯的產品很難銷售給“親爹”的同行公司。如中聯重科、徐工、柳工(000528)等公司恐不會購買公司產品或服務，因為他們若要購買公司產品，可能要泄露產品參數、產品性能等重要信息給三一重工。

        招股書顯示，樹根互聯自成立以來，不斷開拓跨行業、跨領域的服務能力。由此可見，公司已經意識到要擺脫三一集團依賴癥。

        但從實際效果看，除了三一集團這位大客戶，樹根互聯的其他大客戶都不穩定。2019-2021年，公司前五大客戶中除了三一集團雷打不動，其他四位大客戶是每年換一遍。

        樹根互聯還稱，已經為近千家工業企業提供工業互聯網服務。粗略計算一下，除去三一集團的客戶收入，剩余近千家客戶平均為公司貢獻的收入僅為四、五十萬元(2019-2021年三年之和)。這更說明了，樹根互聯離開三一集團，在開拓其他客戶方面將是異常艱難。

嵌套式股權激勵平臺的“魔法”：5萬元出資立馬變2.5億元

        改革開放之初，有一句盡人皆知的口號叫做“要致富先修路”。而樹根互聯將這句格言用到了資本市場上，在成立之初一窮二白之際，就預留了20%的股份為大規模的股權激勵“鋪路”。

        招股書顯示，樹根互聯的持股平臺寧波萬樹在2016年8月的持股比例為20%，出資額為1000萬元。公司稱，寧波萬樹成立的目的是為員工預留的股權激勵平臺。截至招股書披露日，寧波萬樹持有公司25.13%的股權。

        此外，樹根互聯還有8個間接員工持股平臺，分別是寧波國槐、寧波桉樹、寧波松柏、寧波海桐、寧波木棉、寧波合歡、寧波紅松、寧波蘇鐵。

        由于實施大規模的股權激勵，樹根互聯2019-2021年計提的股權激勵費用分別為0.88億元、3億元、3.68億元。2022年-2025年分別確認的股份支付費用為2.48億元、0.81億元、0.17億元、0.02億元，可見，公司2022年盈利仍然承壓。

        2019-2021年，樹根互聯歸母凈利潤分別為-3.4億元、-2.92億元和-7.1億元。從數據分析，2020年公司股份支付費用已經是公司虧損的最主要因素;2021年，公司股權激勵費用為公司帶來了一半的虧損。

        樹根互聯這種“窮廟富方丈”式的股權激勵值得商榷。因為公司在成立之初，一窮二白卻以預留股權激勵平臺的方式，大規模的低價(1元/出資額)進行股權激勵，這產生了巨額的股份支付費用(因公司估值隨著各路資本投資而水漲船高)，嚴重拖累了公司盈利。

        更加令人難以置信的是，樹根互聯設置的“雙層”員工持股平臺模式簡直就是為公司高管及核心員工送錢。

        以間接持股平臺寧波合歡為例，寧波合歡成立2021年1月21日，注冊資本為 101825元。截至招股書披露日，寧波合歡持有寧波萬樹29.082%的出資份額，間接持有樹根互聯7.3%的股份。

來源：招股書

        寧波合歡激勵的員工主要是公司高管，包括公司董事兼副總經理黃勝、黃路川，公司副總經理黃勇健、劉偉光，公司董秘李雄偉、公司財務負責人張雅玲等。

        其中，公司董事兼副總經理黃勝、黃路川實際出資額分別僅4.8萬元、2.3萬元，間接持有樹根互聯的比例就分別高達3.44%、1.66%。按照2021年1月樹根互聯最后一次增資的估值(約為73.17億元)計算，黃勝、黃路川持有的樹根互聯股權的價值約2.5億元、1.2億元。

        同樣都是在2021年1月，副總經理黃勝出資不足5萬元，但獲得的股權估值就立馬達到2.5億元，這樣的魔幻操作連魔術師都難以置信。

        招股書顯示，樹根互聯董事長梁在中、總經理賀東東已通過寧波萬樹享有巨額的股權激勵份額。

        上文提到，樹根互聯大部分的核心高管層曾在三一集團長期任職。有了三一集團的扶持，樹根互聯的業績迅速爆發，而高管們實現股權激勵目標也較為輕松。

        從公司一窮二白就設置大規模股權激勵平臺，到三一集團的“好友們”通過增資樹根互聯拉高估值，再通過三一集團的業績扶持，而IPO后那些享受股權激烈的高管們“拿錢”，用利益輸送形容這種操作或許都不恰當。

《電鰻快報》