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????????業績承諾沒完成，怎么會逆勢翻出三連板?

????????因為“愿賭服輸”!

????????愛旭股份憑借1元回購業績承諾方9億股上市公司股份之舉，交出了一份讓市場點頭的答案。

????????5月6日，愛旭股份封板于15.85元/股，至此，公司已連續斬獲三個漲停，最新市值達323億元。

????????從消息面上來看，愛旭股份于5日晚公告，擬啟動重大資產重組業績補償事宜：

以所持公司股份進行業績補償

陳剛、義烏奇光等11位業績承諾方業績同意。補償股份總數為8.98億股，由上市公司以象征性的1元價格進行回購，并予以注銷。

????????與此同時，公司拋出16億元定增方案，擬投建6.5GW新世代高效晶硅太陽能電池項目，“押注”N型電池新方向。

“回吐”股份補承諾

????????此次“聲勢浩大”的業績補償事由，緣起于此前“差距不小”的借殼上市設下的業績對賭。

????????2019年，愛旭科技通過借殼上海新梅登陸A股，上市公司主營業務也由此變更為從事太陽能電池研發生產與銷售。

????????回溯重組方案，彼時，上海新梅通過資產置換和發行股份的方式收購愛旭科技100%股權，后者作價58.85億元。其中，置出資產作價為5.17億元，剩余部分由上市公司以發行股份的方式向愛旭科技全體股東購買，發行價格為3.88元，發行數量為13.84億股。

????????同時，陳剛、義烏奇光等在內的愛旭科技全體股東給出業績承諾：愛旭科技2019年至2021年實現的扣非凈利潤分別不低于4.75億元、6.68億元、8億元。

????????從實際表現來看，業績承諾第一年，愛旭“超額”完成任務，2019年實現扣非凈利潤4.93億元，完成率為103.88%。

????????然而第二年，突如其來的疫情對光伏市場帶來較大沖擊，致使電池片價格短期出現了大幅波動;另外，疫情帶來的員工返崗返工率降低、新項目的建設進度推遲、海外客戶訂單階段性減少等，導致公司各類經營成本增加。當年，公司扣非凈利潤僅為5.49億元，完成率約82.19%。

????????眼看著“業績標桿”已無法跨越，愛旭股份只好選擇“把壓力給到下一年”。去年3月，公司宣布2020年的業績承諾延期至2021年，承諾數由不低于6.68億元調減至不低于5.38億元，調減1.3億元。同時，2021年的業績順延至2022年，承諾數調增1.3億元至不低于9.30億元。

????????事與愿違，在硅料價格暴漲的大背景下，下游的硅片企業普遍受沖擊，愛旭股份也不例外，去年的經營業績進一步滑坡。

????????最終年報顯示，2021年公司實現營業收入為154.71億元;凈利潤和扣非后凈利潤分別虧損1.26億元、2.81億元，同比由盈轉虧。產品電池片的價格漲幅不及原材料硅片的價格漲幅，構成公司成本壓力陡增、業績斷崖下跌的主因。

????????這樣的“成績單”，與公司三年前重組時立下的“豪言壯語”顯然出入甚大。

????????根據審計機構出具的《重大資產重組業績承諾實現情況說明的審核報告》，公司重大資產重組置入企業愛旭科技三年累計實現業績承諾凈利潤 7.93億元，業績承諾完成率僅為 40.82%。

????????不過，亡羊補牢，為時不晚。11位業績承諾方同意補償8.98億股的決定，還是在一定程度上撫慰了投資者的心。

????????股吧網友評論

愛旭股份總股本由20.36億股減少至11.39億股，

本次回購股份注銷后，注冊資本也相應減少。而對于

業績回暖，定增擴產

????????二級市場上，自4月下旬以來，愛旭股份股價漲幅已接近50%。與大額“業績補償”共促市場情緒的，還有公司逐漸回暖的一季報表現，以及藍圖漸展的N型電池前景。

????????公司一季報顯示，愛旭股份今年前三個月實現營業收入78.27億元，同比增長160.25%，實現凈利潤2.27億元，同比增長125.81%。增長主因是公司銷售規模擴大，售價上漲，轉換效率提高，產能利用率提高。

????????量價提升助力“短跑”賽出好成績，而技術路線則是決定公司未來能跑多快、跑多遠的關鍵因素。5月5日晚間，一份16億元的定增擴產方案，昭示了愛旭股份接下來欲錨定的賽道。

????????根據定增預案，愛旭股份本次擬向控股股東、實控人陳剛控制的橫琴舜和發行不超過1.62億股，發行價格為10.17元;募資總額不超過16.5億元，其中12億元擬用于珠海年產6.5GW新世代高效晶硅太陽能電池建設項目及4.5億元擬用于補充流動資金。

????????手上的股份拿來補承諾，口袋里的錢則掏出來認購定增。實控人在鞏固自身控股地位的同時，也一定程度彰顯了對公司發展的信心。

????????而愛旭對N型電池的“自信下注”，正是基于對“PERC電池轉換效率提升已接近瓶頸”的判斷。盡管當前PERC電池仍為光伏產業的主流電池產品，但由于其使用的P型硅片發展較早，相關技術成熟度已非常高，進一步降本增效的空間有限。

????????因此，公司認為，具有較長的少子壽命、更小的光致衰減等優勢的N型電池將逐漸成為未來高轉換效率太陽能電池的發展方向。其中HJT、TOPCon、背接觸電池等技術，更是被普遍認為有望成為下一代推動產業升級的新型太陽能電池技術。

????????“本次募投項目的實施是公司在新一代高效太陽能電池領域的重要布局，有利于加快新技術的應用并實現量產、進一步豐富公司太陽能電池的產品線，有利于擴大業務規模、提升盈利能力，進一步加強公司在太陽能電池制造領域的競爭優勢。” 愛旭股份如是闡述本次定增擴產的意義。

溢高的價格“吞”不下

????????高溢價意味著高業績承諾。縱觀資本市場并購重組那些事，完不成業績“指標”只好把股份“還”回去的案例，并不鮮見。

????????比如今年4月，保利聯合以總價1元定向回購補償義務人應補償股份合計374.17萬股，并予以注銷。

保利聯合

2018年，通過發行股份的方式，購買盤江民爆100%股權、開源爆破94.75%股權和銀光民爆100%股權，交易價格分別為5.04億元、1.51億元和4.7億元。同時，公司與業績承諾人簽署了《業績承諾與盈利補償協議》及其補充協議。

????????有意思的是，根據上述協議，如觸發業績補償事項，且公司在業績承諾期間發生現金分紅，則補償義務人計算的當期股份補償數量所對應之累積獲得的現金分紅收益，應隨之返還給公司。

????????簡單來說，不僅沒實現的業績承諾要以股份的形式補回來，期間獲得的相應分紅也要“吐出去”。保利聯合最終拿到了補償義務人返還的37萬元。

東旭股份

同樣在今年4月，發布公告稱，公司以1元總價，回購注銷業績承諾方上海輝懋的9750萬股補償股份。而上海輝懋正是公司2017年收購申龍客車時的交易對手。

????????根據雙方當時約定，若標的公司申龍客車在利潤承諾期間內累計實現的實際利潤未能達到對應各年度的累計承諾凈利潤數，則上海輝懋對不足部分優先以股份補償的方式進行利潤補償，不足部分再以現金補償的方式進行利潤補償。

????????最終，申龍客車以三年累計實際盈利數與盈利預測數相差4億元的距離，觸發了上述業績補償條款。

????????“盡管受到疫情不可抗力的影響導致 CBCH II2020 年業績未能完成，各業績承諾方仍決定嚴格遵守盈利預測補償協議的相關要求，對公司進行補償。”藍帆醫療的交易對手可謂“言出必行”。

藍帆醫療

2018 年，向藍帆投資等17名股東購買其合計持有的 CBCH II 62.61%股份，并收購北京信聿所持有的CBCH V 100%股份。業績承諾方承諾CBCH II 2018年至2020年度凈利潤分別不低于3.8億元、4.5億元和5.4億元。

????????由于標的業績最終未能達標，根據盈利預測補償協議，藍帆投資及北京信聿補償股份總計 4814.83萬股，返還分紅款合計 654.81 萬元，并由上市公司1元回購注銷。此外，Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan等其他業績承諾人分別以現金方式補償公司161.32萬美元、12.88萬美元、9.66萬美元。

????????值得一提的是，上述業績補償款及補償股份折合金額合計10.96億元，并計入藍帆醫療當期的非經常性損益項目。這也導致了公司2021年扣非凈利潤數據與歸母凈利潤相去甚遠。

《電鰻快報》