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        《電鰻快報》 孫耀琦/文

        發(fā)布2021年年度報告后不久，榮豐控股(000668.SZ)就收到《2021年年報問詢函》(簡稱“問詢函”)，對于公司2021年預(yù)計收入與經(jīng)審計收入金額差異較大、收購標(biāo)的未完成業(yè)績承諾等問題，深交所進行了問詢。

        《電鰻快報》研究發(fā)現(xiàn)，榮豐控股2021年收購控股股東旗下資產(chǎn)因在當(dāng)年未能完成業(yè)績承諾，鑒于業(yè)績補償款的回收取決于承諾方是否切實履行，款項回收結(jié)果目前具有不確定性，該公司2021年度財務(wù)報表被出具帶強調(diào)事項段無保留意見的審計報告。

        而在2021年年度報告發(fā)布前，榮豐控股控股股東擬將所持公司部分股份，轉(zhuǎn)讓給湖北國資旗下的湖北新動能。

        實際收入與預(yù)告差距較大

        根據(jù)2022年1月14日榮豐控股2021年度業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)計2021年營業(yè)收入4.3億元，同比增長290.91%;歸屬于上市公司股東的凈利潤2.2億元至2.8億元，同比增長1049.13%-1307.98%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤虧損7000萬元至1.3億元，同比下降119.60%-307.84%。榮豐控股在預(yù)計預(yù)告中稱，公司已就業(yè)績預(yù)告有關(guān)事項與會計師事務(wù)所進行溝通，公司與會計師事務(wù)所在業(yè)績預(yù)告方面不存在分歧。

        榮豐控股在業(yè)績預(yù)告中表示，公司業(yè)績同比大幅增長，主要原因為：公司出售重慶榮豐股權(quán)事項累計收到交易款項達交易總對價的55.33%，達到確認(rèn)收入時點;公司于2021年10月完成威宇醫(yī)療重大資產(chǎn)重組，威宇醫(yī)療第四季度業(yè)績納入合并報表范圍。公司當(dāng)期扣非后凈利潤虧損，主要系扣除了重慶榮豐股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)收益。

        而根據(jù)榮豐控股2021年年度報告，該公司營業(yè)收入2.52億元，同比增長130.20%，凈利潤2.36億元，同比增長11.16倍，扣非后凈利潤虧損1.44億元，同比下滑349.80%?！秵栐兒芬髽s豐控股，說明2021年預(yù)計收入與經(jīng)審計收入金額差異較大的原因，及具體差異內(nèi)容在年審過程中是否就收入確認(rèn)與年審會計師存在重大分歧，如是，說明具體情況。

        此外，榮豐控股2021年度營業(yè)收入扣除事項的專項審核報告顯示，公司報告期扣除收入6219.18萬元，主要為醫(yī)療器械經(jīng)銷貿(mào)易收入5250.83萬元。2020年，公司認(rèn)定醫(yī)療器械銷售收入為與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的收入，并將相關(guān)收入予以扣除。

        但榮豐控股2021年大部分收入，來自于第四季度納入合并報表范圍的安徽威宇醫(yī)療器械科技有限公司(簡稱威宇醫(yī)療)產(chǎn)生的醫(yī)療器械銷售收入。2022年2月19日，榮豐控股在關(guān)注函回復(fù)公告中稱，2020年10月及11月，公司分別成立兩家全資醫(yī)療器械子公司，因當(dāng)時并未完成集團整體轉(zhuǎn)型，公司將醫(yī)療器械子公司2020年度產(chǎn)生的全部銷售收入認(rèn)定為非主營、偶發(fā)性業(yè)務(wù)收入。

        《問詢函》要求榮豐控股結(jié)合醫(yī)療器械業(yè)務(wù)不同業(yè)務(wù)模式，以及公司在從事相關(guān)交易時的身份，詳細(xì)說明公司醫(yī)療器械業(yè)務(wù)相關(guān)收入確認(rèn)政策及判斷依據(jù)，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定。

        收購資產(chǎn)當(dāng)年就踩雷

        2021年，榮豐控股以現(xiàn)金3.17億元的價格，收購盛世達投資有限公司(簡稱盛世達)持有的安徽威宇醫(yī)療器械科技有限公司(簡稱威宇醫(yī)療)30.15%股權(quán)，并以現(xiàn)金0.60億元對威宇醫(yī)療進行增資。長沙文超管理企業(yè)(有限合伙)(簡稱長沙文超)、新余納鼎管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱新余納鼎)將其持有威宇醫(yī)療的全部45.23%股權(quán)的表決權(quán)，不可撤銷地委托給榮豐控股。

        榮豐控股2021年將威宇醫(yī)療納入合并報表范圍。盛世達、寧湧超承諾，2021年至2023年，威宇醫(yī)療年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者的凈利潤，分別不低于1.17億元、1.02億元、1.23億元。

        《電鰻快報》注意到，2021年威宇醫(yī)療2021年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1745.08萬元， 扣非后凈利潤為692.76萬元，遠(yuǎn)低于承諾業(yè)績。盛世達及寧湧超，應(yīng)分別補償榮豐控股業(yè)績補償款1.02億元、1932.57萬元。

        威宇醫(yī)療主要從事脊柱、創(chuàng)傷、關(guān)節(jié)等醫(yī)用骨科植入耗材配送業(yè)務(wù)，同時提供相關(guān)的技術(shù)性服務(wù)，是一家專業(yè)化的醫(yī)用骨科植入耗材配送和技術(shù)服務(wù)提供商。

        榮豐控股解釋稱，威宇醫(yī)療業(yè)績承諾未完成主要受兩方面影響：新冠疫情在全國多地出現(xiàn)反復(fù)，公司部分合作醫(yī)院手術(shù)量較前期相比有較大幅度降低;受國家對骨科高值耗材進行集中采購影響，產(chǎn)品銷售價格大幅降低，公司計提大額存貨跌價損失。

        因威宇醫(yī)療2021年未完成業(yè)績承諾，榮豐控股2021年度財務(wù)報表被中審亞太會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具帶強調(diào)事項段無保留意見的審計報告，原因是鑒于業(yè)績補償款的回收取決于承諾方是否切實履行，款項回收結(jié)果目前具有不確定性，榮豐控股公司未計提該部分業(yè)績補償款。

        榮豐控股董事會表示，將盡快書面通知業(yè)績承諾方及時履行補償義務(wù)，并按照附條件生效股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及其補充協(xié)議、附條件生效增資協(xié)議及其補充的約定，督促業(yè)績承諾方支付補償款項及逾期違約金(若有)，必要時將通過法律手段維護公司及全體股東的利益。

        《電鰻快報》研究發(fā)現(xiàn)，在榮豐控股發(fā)布2021年年度報告之前，公司控股股東盛世達擬轉(zhuǎn)讓公司股份。

        2022年3月24日，盛世達與湖北新動能簽署了股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，約定湖北新動能擬受讓盛世達持有的榮豐控股4390.57萬股股份，約占公司已發(fā)行股份的29.9%，最終交易價格對應(yīng)上市公司整體估值不高于22億。

        本協(xié)議約定的交易完成后，湖北新動能將成為公司的控股股東，湖北省國資委將成為榮豐控股的實際控制人。根據(jù)榮豐控股2021年年度報告，盛世達持有公司5992.61萬股股份，持股比例為40.81%。

        上述權(quán)益變動，尚需盛世達與湖北新動能后續(xù)簽署正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并需經(jīng)湖北省國資主管部門審批。

《電鰻快報》