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????????《科創板日報》4月27日訊，化合物半導體材料廠商北京通美晶體技術股份有限公司(以下稱“北京通美”)近日向上交所報送了首輪審核問詢回復材料，進一步推進科創板IPO征程。

????????需要關注的是，公司控股股東AXT為納斯達克上市公司，未來或將同樣面臨“預摘牌”風險。且由于AXT股權結構分散，恐將對其私有化及北京通美的控股權產生重要影響。

????????前后僅相隔一個月的資產重組和外部增資的增資價格相差2.7倍，亦被交易所重點關注。《科創板日報》記者注意到，北京通美在資產重組時對5家標的公司采用了不同的評估方法，且增資方股東包含公司高管和員工。

控股股東股權結構分散

????????自3月中旬以來，美國分批將多家中概股納入“預摘牌名單”，大全新能源、盛美半導體等“分拆回A”類企業亦在名單之列。而北京通美控股股東AXT亦為納斯達克上市公司(代碼：AXTI.O)，或將面臨同樣的問題。

????????北京通美方面向《科創板日報》記者表示：“截至目前，控股股東沒被列入相關名單，也沒收到這方面的通知。且公司已建立了規范的治理結構，在資產、人員、財務、機構、業務等方面均獨立于公司股東及股東控制的其他企業，股東相關事項不會對公司實際生產經營產生不利影響。”

????????一家中小券商研究員向《科創板日報》記者表示：“經過重組后的AXT已經成為控股型公司，沒有實際業務，營收主要來自北京通美。和盛美半導體一樣面臨‘摘牌’風險，但AXT松散的股權結構或將對其私有化及北京通美的控股權產生重要影響。”

????????wind數據顯示，截至2021財年末(小K注：美國2021年度財報時間點)，DimensionalFundAdvisorsL.P.(美國德明信基金)、BlackRock，Inc.(美國貝萊德集團)、MorrisS.Young(以下稱“莫里斯·楊”)分別持股7.03%、6.35%、5%為AXT前三大股東，沒有實際控制人，因此北京通美也沒有實控人(AXT直接持有公司85.51%)。

????????《科創板日報》記者注意到，包括德明信基金、貝萊德等多家機構在2021Q4對AXT進行了增減持，90家機構合計持股占比48.49%，環比減少5.1個百分點。其中，第一大股東德明信基金Q4減持0.14%，自2018年Q3末至今已累計減持1.39%;第二大股東貝萊德Q4增持0.05%，但相比2021年Q1末已減少0.59個百分點。

????????對于控股股東股權結構的不穩定風險，北京通美方面沒有正面回應《科創板日報》記者，僅表示：“AXT的股東對本次發行上市事宜的批準和授權不享有表決或同意的權利。且除需要AXT股東決議的事項外，AXT的最高決策機構為董事會，業務及日常事務均由董事會管理或負責，高管由董事會任命。”

????????北京通美材料顯示，AXT現任董事會共有4名成員。其中，莫里斯·楊擔任AXT董事長兼CEO(同時兼任北京通美董事長);DavidC.Chang、JesseChen和ChristineRussell為獨立董事。公司方面稱，AXT向北京通美提名董事席位，并通過北京通美董事會、股東大會參與公司的全球發展及經營戰略的實施。

????????此外，首輪問詢回復材料披露，AXT自納斯達克上市以來，曾涉1項政府調查和行政處罰、5項訴訟和2項仲裁。

????????其中，2004年10月有一項針對AXT的證券集體訴訟被提交至美國加利福尼亞州北區法院，被告系AXT及其首席技術官，訴由是涉嫌公布虛假且具有誤導性的財務業績。北京通美方面沒有進一步披露相關事情經過，僅透露AXT已于2007年4月24日與相關原告就該項證券集體訴訟達成和解協議。

公司高管員工參與資產重組

????????AXT成立于1986年12月，自成立起即在美國從事半導體襯底的研發、生產和銷售，并于1998年5月在納斯達克掛牌上市。同年，AXT在北京投資設立了通美有限(公司前身)，并逐步將其生產、研發轉移至北京通美。

????????值得關注的是，2020年12月，為整合業務資源、解決同業競爭，AXT、金朝企管、北京博美聯、中科恒業以北京博宇、保定通美、朝陽通美、南京金美和朝陽金美100%股權對公司進行增資，重組增資價為1.36元/單位注冊資本。資產重組完成后，AXT已無實際業務，上述標的公司成為北京通美業務定位和分工明確的全資子公司。

????????2021年1月，北京通美以5.03元/注冊資本的價格引入了海通創新、安芯產投、華登二期等13家戰略投資者。相隔僅一個月，增資價格卻相差2.7倍，亦被交易所重點關注。

????????北京通美方面稱，資產重組估值和第三方增資間的估值價格差異，主要包括了交易背景、定價基礎、估值范圍及重組后的協同效應、對賭協議等因素差異所致。“第三方增資作價系各投資者在充分考慮了公司上市預期情況下，并經過各市場化機構與公司協商一致確定。”

????????不過，《科創板日報》記者注意到，北京通美在資產重組時對5家標的公司采用了不同的評估方法，且增資方股東包含公司高管和員工。

????????其中，公司對北京博宇和朝陽金美采用收益法評估，增資率分別為88%、71.43%，而對朝陽通美、保定通美和南京金美則采用資產基礎法，增資率分別為6.15%、4.35%、1.48%。并在2020年12月29日匆匆完成此次重組。

????????從上述標的公司2021年的業績來看，北京博宇業績增長平穩，而保定通美和南京金美卻大幅增長。財務數據顯示，北京博宇2021年營收1.38億元/凈利潤0.4億元，分別同比增長24%、35%。而保定通美2021年營收2.97億元，同比增長315%，凈利潤0.43億元，同比扭虧為盈;南京金美實現營收1.85億元，同比增長117%，凈利潤0.19億元，同比增長142%。

????????此次資產重組的參與方，除了北京遼燕、北京定美、博宇英創和博宇恒業為北京通美員工持股平臺，金朝企管、中科恒業和北京博美聯背后亦有公司高管和員工的身影。其中，中科恒業與北京博美聯為一致行動人，北京博宇總經理何軍舫分別直接持有前述兩家公司79%、66.67%股權。

????????“根據北京中鋒資產評估有限責任公司出具的資產評估報告，綜合考慮保定通美評估基準日時實際情況，采用資產基礎法進行評估較為合理。南京金美僅承擔銷售職能，其采用收益法不能公允反映全部股權價值，因此采用資產基礎法評估。”北京通美方面向《科創板日報》記者解釋稱。

????????但一名投資機構投資經理向《科創板日報》記者表示：“對于業務發展較快的標的采用資產基礎法并不合適。且2021以前北京通美一部分銷售通過控股股東AXT實現，亦需關注相關訂單收入是否計入標的公司。”

《電鰻快報》