2022-03-17 14:49 | 來源:證券日報網 | 作者:俠名 | [上市公司] 字號變大| 字號變小
?上交所在問詢函中也要求公司說明，籌劃庭外重組以及制定和解協議草案的具體過程，相關和解協議草案是否經董事會審議通過，是否召開了股東大會，是否構成重大資產重組。...
3月16日，ST澄星對外公告稱，公司債權人江陰市建筑裝璜制品廠撤回對公司的重整申請并進入破產和解程序。
1月份申請和解，3月份提交草案，*ST澄星直至法院裁定和解后才披露申請和解事項，上交所為此下發問詢函，直指公司“申請破產和解事項影響重大，前期公司未按規定予以披露。”除此之外，上交所對上述事項相關決策審議程序等方面也進行了問詢。
不過，1月份至今，*ST澄星已漲停16次，截至3月16日收盤，報收9.48元/股。上海久誠律師事務所律師許峰在接受《證券日報》記者采訪時表示：“重大事項延遲披露，股價飛漲，上市公司是否選擇性披露相關內容，對其存在內幕交易行為保持合理懷疑。”
“利好”延遲披露
或涉嫌虛假陳述
回溯*ST澄星破產重整相關事項，2021年11月9日，*ST澄星債權人江陰市建筑裝璜制品廠以公司不能清償到期債務且資產不足以清償全部債務為由向無錫市中級人民法院提出對公司進行破產重整的申請，*ST澄星面臨重整失敗而被宣告破產的退市風險。
3月16日公告顯示，2022年1月7日，*ST澄星以不能清償到期債務并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力為由申請和解。2022年3月11日，*ST澄星提交和解協議草案，同日，江陰市建筑裝璜制品廠表示其對公司和解申請無異議、法院受理對公司和解視為其同意撤回對公司的重整申請。
3月15日，*ST澄星收到了無錫中院的《民事裁定書》和《決定書》，裁定受理公司的和解申請及同意江陰市建筑裝璜制品廠撤回對公司的重整申請，并指定江蘇謀盛律師事務所、江蘇居和信律師事務所聯合擔任公司管理人。
3月16日，*ST澄星發布了和解協議草案以及相關民事裁定書及判決書。
為何1月份申請和解相關事項并未披露進展?
許峰告訴《證券日報》記者：“申請和解屬于重大事項，上市公司在前期并未就相關情況進行披露，存在虛假陳述重大嫌疑。好消息對投資者知而不報，屬于對投資者的隱瞞和欺詐。”
同日，上交所也下發了問詢函，就上述事項展開六連問，要求公司核實并進一步披露申請和解決策程序、是否系上市公司真實、合法、有效的意思表示、是否充分考慮中小投資者利益保護等方面。
記者注意到，*ST澄星于2021年11月進行與破產程序相銜接的庭外重組，申請法院給予6個月時間進行庭外重組以銜接庭內重整或庭內和解。庭外重組期間，與主要債權人等利益關系人進行了商業談判，制作了和解協議草案。
而在2021年12月份，因涉嫌信息披露違法違規，*ST澄星被立案調查，在被立案調查期間，不能進行公開發行證券、非公開發行股票、發行優先股、重大資產重組。
上交所在問詢函中也要求公司說明，籌劃庭外重組以及制定和解協議草案的具體過程，相關和解協議草案是否經董事會審議通過，是否召開了股東大會，是否構成重大資產重組。
保殼仍有一線生機?
新東家身影或已閃現
*ST澄星董事會認為，破產和解程序以挽救債務人企業，保留債務人法人主體資格和恢復持續盈利能力為目標，如果能通過和解程序妥善化解公司債務風險，公司將重新步入健康發展的軌道。
和解協議草案顯示，*ST澄星債權分為破產費用、共益債務、有財產擔保債權、職工債權、國家債權、普通債權6類，預計債權將超30億元，其中，普通債權總額超過20億元。
根據和解協議草案，和解協議的執行期為3個月，普通債權小額部分，即10萬元以下部分，于和解協議執行期內100%立即清償或者按照雙方另行協商的方案執行。
對于普通債權余額部分，普通債權人可以在兩個方案中選擇，一是按比例等額收購占用債權，普通債權余額部分于和解協議執行期內獲得20%留債清償，并且以*ST澄星向其轉讓占用債權所獲對價得到立即清償。二是未按比例等額收購占用債權，普通債權余額部分于和解協議執行期內獲得20%留債清償。留債債權期限為確認之日起5年內。
為何要用債權來認購占用債權?“通俗來講，方案一就是用普通債權人拿著對上市公司的債權去換控股股東對上市公司占用的債權，就可以得到立即清償。”許峰認為。
不過，記者注意到，3月16日*ST澄星公告的一份民事判決書顯示，江蘇資產自2021年12月31日起享有對澄星集團22.39億元應收款債權，澄星集團對*ST澄星資金占用形成的22.39億元債權則變為*ST澄星對江蘇資產享有的22.39億元應收款債權。
上述事項為*ST澄星在與債權人庭外重組時向江蘇資產發出的要約，江蘇資產于2021年12月31日承諾收購*ST澄星與澄星集團之間的占用債權，雙方約定于2022年4月30日前，江蘇資產支付*ST澄星22.39億元應收款。
若江蘇資產按時支付了相關款項，占用債權即已收回，則與和解協議中普通債權人認購占用債權矛盾。為此，上交所也提出了草案是否需要調整的疑問。
浙江大學國際聯合商學院數字經濟與金融創新研究中心聯席主任、研究員盤和林在接受《證券日報》記者采訪時表示：“確實存在不合理，如果這筆資產清償到位，那么流動資金即可以覆蓋債權，及時清償為首要。不過，還是要資金到賬才能作數。”
值得一提的是，*ST澄星此前發布過2021年業績預增公告，2021年凈資產轉正，主要原因即為江蘇資產承諾在4月30日前上述解決占用債權資金。不過，上交所及審計機構均認為上述依據不充分。
“如果這筆資金被江蘇資產支付的話，*ST澄星很可能會保殼成功，凈資產轉正的可能性還是存在的。”盤古智庫高級研究員江瀚告訴《證券日報》記者。
盤和林則表示：“這要看當時占用的時候這筆債權有沒有計入報表中，如果沒有計入報表中，屬于額外資產增加，那么的確會對財報產生積極影響。如果已經計入財務報表，那么只是增加了上市公司的流動性，讓上市公司有能力支付債務。”
3月16日，*ST澄星還披露了一紙退城搬遷補償協議。3月14日，*ST澄星、江陰澄星日化有限公司與江陰市土地儲備中心簽署了上述土地的退城搬遷補償協議書，搬遷補償費總金額為13.4億元。截至目前，公司的搬遷補償費剩余11.89億元仍未支付。
若*ST澄星搬遷，公司將有近12億元的現金流入，江瀚表示：“搬遷補償款對于*ST澄星來說，是很大的利好，能夠有明確的現金流，甚至直接可以拿來清償債務。不過，12億元流動性增量是否能夠解決30億元的債權，依然要看資產最終處理情況。”
3月16日的民事判決書中提到，若*ST澄星保殼成功，江蘇資產在支付了22.39億元應收款后，便能以解決*ST澄星被澄星集團占用資金為由，取得對澄星集團以及漢盈投資質押股票的唯一購買資格，由本人或授權他人在司法處置中購買相關股票。若上述事項實現，*ST澄星或將易主江蘇資產或其指定方。
多位業內人士在采訪過程中表示，通過債權轉移，江蘇資產有可能曲線拿到上市公司控股資格。
“第三方替控股股東來承擔上述債權，一定是有自己的商業考慮及安排，促使其拿出資金進行償還。從目前來看，確有可能直接或間接獲得上市公司股權。”許峰說道。
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