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       證券代碼：688396 證券簡稱：華潤微 公告編號：2022-021 華潤微電子有限公司 關于向激勵對象首次授予限制性股票的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示： 限制性股票授予日：2022 年 3 月 16 日 限制性股票授予數量：1,181.20 萬股 股權激勵方式：第二類限制性股票 根據《華潤微電子有限公司 2021 年第二類限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》(以下簡稱“激勵計劃”)的規定，華潤微電子有限公司(以下簡稱“華潤微”或“公司”)2021 年限制性股票激勵計劃授予條件已經成就，根據公司 2022年第一次臨時股東大會的授權，公司第一屆董事會第二十八次會議于 2022 年 3月 16 日審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，確定 2022年3月16日為授予日，以34.10元/股的授予價格向1,273名激勵對象授予1,181.20萬股限制性股票。

現將有關事項說明如下： 一、限制性股票授予情況 (一)本次限制性股票授予已履行的決策程序和信息披露情況 1、2021 年 12 月 24 日，公司第一屆董事會第二十五次會議審議通過了《關 于公司<2021 年第二類限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》及《關 于公司<2021 年第二類限制性股票激勵計劃實施考核辦法>的議案》等相關議案。 公司于 2021 年 12 月 25 日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露了相 關公告。 2、2022 年 2 月 15 日，公司收到華潤(集團)有限公司轉發的國務院國有 資產監督管理委員會《關于華潤微電子有限公司實施第二類限制性股票激勵計劃的批復》(國資考分[2022]49 號)，國務院國有資產監督管理委員會原則同意公司 實施第二類限制性股票激勵計劃。公司于 2022 年 2 月 16 日在上海證券交易所網 站(www.sse.com.cn)披露了《華潤微電子有限公司關于 2021 年限制性股票激勵計劃獲國務院國資委批復的公告》(公告編號：2022-003)。 3、2022 年 2 月 22 日，公司第一屆董事會第二十七次會議審議通過了《關 于公司<2021 年第二類限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)>及其摘要的議案》及《關于公司<2021 年第二類限制性股票激勵計劃實施考核辦法(修訂稿)>的 議案》等相關議案。公司于 2022 年 2 月 23 日在上海證券交易所網站 (www.sse.com.cn)披露了相關公告。 4、2022 年 2 月 23 日至 2022 年 3 月 4 日，公司對本激勵計劃首次授予部分 激勵對象名單進行了公示。在公示期限內，公司個別員工向公司詢問了激勵對象確定規則、流程等情況，公司就員工相關疑問進行了解釋和說明。截至公示期滿， 公司未收到其他意見。2022 年 3 月 5 日，公司于上海證券交易所網站 (www.sse.com.cn)披露了《華潤微電子有限公司獨立董事關于公司 2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況及核查意見》(公告編號：2022-016)。 5、2022 年 3 月 11 日，公司召開 2022 年第一次臨時股東大會，審議并通過 了《關于公司<2021 年第二類限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)>及其摘要的議案》《關于公司<2021 年第二類限制性股票激勵計劃實施考核辦法(修訂稿)> 的議案》《關于公司<2021 年第二類限制性股票激勵計劃管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2021 年第二類限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。公司實施本激勵計劃獲得股東大會批準，董事會被授權確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。 6、2022 年 3 月 12 日，公司于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露 《華潤微電子有限公司關于公司 2021 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》(公告編號：2022-018)。 7、2022 年 3 月 16 日，公司第一屆董事會第二十八次會議審議通過了《關 于調整 2021 年第二類限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向激勵對象首 次授予限制性股票的議案》。公司于 2022 年 3 月 17 日在上海證券交易所網站 (www.sse.com.cn)披露了相關公告。 (二)本次實施的股權激勵計劃與股東大會審議通過的股權激勵計劃差異情況 公司董事會于 2022 年 3 月 16 日根據股東大會的授權審議通過了《關于調整 2021 年第二類限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，對股權激勵計劃激勵對象人數及擬授予數量進行調整。本次調整后，本次激勵計劃首次授予部分激勵對象確認為 1,273 人，首次授予部分限制性股票數量確認為 1,181.20 萬股。 本次調整后的激勵對象屬于經公司 2022 年第一次臨時股東大會批準的激勵計劃中規定的激勵對象范圍。律師出具了法律意見書。除上述調整內容外，本次授予內容與 2022 年第一次臨時股東大會審議通過的激勵計劃相關內容一致。 (三)董事會關于符合授予條件的說明 根據《激勵計劃》中授予條件的規定，公司和激勵對象同時滿足以下條件時，公司方可依據本計劃向激勵對象進行限制性股票授予，反之，若下列任一授予條 件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

1、本公司未發生如下任一情形： (1)最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; (2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告; (3)上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形; (4)法律法規規定不得實行股權激勵的; (5)證監會認定的其他情形。 2、公司應具備以下條件： (1)公司治理結構規范，股東會、董事會、經理層組織健全，職責明確。外部董事(含獨立董事)占董事會成員半數以上; (2)薪酬與考核委員會由外部董事構成，且薪酬與考核委員會制度健全，議事規則完善，運行規范; (3)內部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規范，建立了符合市場經濟和現代企業制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系; (4)發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健;近三年無財務違法違規行為和不良記錄; (5)證券監管部門規定的其他條件。 3、激勵對象未發生如下任一情形： (1)最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選; (2)最近 12 個月內被證監會及其派出機構認定為不適當人選; (3)最近 12 個月內因重大違法違規行為被證監會及其派出機構行政處罰或 (4)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的; (5)違反有關法律法規、上市公司章程規定的; (6)任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司經營和技術秘密、實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，給上市公司造成損失的; (7)授予時點最近一個會計年度，激勵對象個人績效考核結果未出現 C(部分合格)以下的情況; (8)證監會認定的其他情形。 本計劃實施過程中，激勵對象成為公司獨立董事、單獨或合計持股 5%以上的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女的，本公司不得向其授予限制性股票。 4、公司授予業績條件 限制性股票授予時點，公司最近一個會計年度(即 2020 年)經審計的財務數據需要同時滿足以下條件，方可實施授予： (1)歸母凈資產收益率不低于 7%，且不低于對標企業 50 分位或行業均值; (2)歸母凈利潤三年復合增長率(即 2020 年較 2017 年復合增長率)不低 于 25%，且不低于對標企業 50 分位或行業均值; (3)應收賬款周轉率不低于 6.1，且不低于對標企業 50 分位或行業均值。 公司董事會經過認真核查，確定公司和激勵對象均未出現上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形，本激勵計劃的授予條件已經成就。 (四)獨立董事對本次授予是否滿足條件發表的明確意見 1、根據公司 2022 年第一次臨時股東大會的授權，董事會確定公司本激勵計 劃的首次授予日為 2022 年 3 月 16 日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦 法》等法律、法規以及公司《華潤微電子有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》中關于授予日的相關規定。 2、未發現公司存在《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。 3、公司確定首次授予限制性股票的激勵對象，均符合相關法律法規和公司《章程》中關于本次股權激勵計劃有關任職資格的規定，均符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》規定的激勵對象范圍，其作為公司 2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。 4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排。 5、公司實施本激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構，建立、健全公司激勵約束機制，增強公司管理團隊和骨干人員對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，有利于公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東的利益的情形。

6、公司董事會在審議相關議案時，關聯董事已回避表決，董事會審議和決策程序合法、合規。 綜上，我們一致同意公司本激勵計劃的首次授予日為 2022 年 3 月 16 日，同 意以 34.10 元/股的授予價格向 1,273 名激勵對象授予 1,181.20 萬股限制性股票。 (五)首次授予的具體情況 1、授予日：2022 年 3 月 16 日 2、授予數量：1,181.20 萬股 3、授予人數：1,273 人 4、授予價格：34.10 元/股 5、股票來源：公司向激勵對象定向發行公司上海證券交易所科創板 A 股 普通股股票。 6、激勵計劃的有效期、歸屬期限和歸屬安排 本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比 例分次歸屬，激勵對象為公司董事、高級管理人員的，董事及高級管理人員獲得 的限制性股票不得在下列期間內歸屬： (1)公司定期報告公告前 30 日，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自 原預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日; (2)公司業績預告、業績快報公告前 10 日; (3)自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件 發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內; (4)中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。 上述“重大事件”為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重 大事項。如相關法律、行政法規、部門規章對不得歸屬的期間另有規定的，以相 關規定為準。 本激勵計劃首次授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下： 歸屬安排 歸屬時間 歸屬權益數量占授予 權益總量的比例

《電鰻快報》