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????????《電鰻快報》文 / 李炳瑤

????????2月14日，深交所官網(wǎng)披露，證監(jiān)會批復(fù)同意祥明智能首次公開發(fā)行股票注冊。招股書顯示，祥明智能主要從事微特電機、風(fēng)機及智能化組件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，為HVACR(采暖、通風(fēng)、空調(diào)、凈化與冷凍)、交通車輛、通信系統(tǒng)、醫(yī)療健康等行業(yè)客戶提供定制化、智能化、模塊化的組件及整體解決方案，是一家具有自主研發(fā)和創(chuàng)新能力的國家高新技術(shù)企業(yè)。

????????在閱讀該公司提供的上市資料時，《電鰻快報》注意到，祥明智能在其招股書中對其子公司披露不充分，疑似存在重大遺漏。此外，該公司還曾因業(yè)績承諾條款不達標導(dǎo)致對賭失敗。

????????此次IPO，祥明智能預(yù)計融資3.65億元，但該公司似乎并不缺錢，報告期內(nèi)曾進行幾次購買理財產(chǎn)品且四次分紅4500萬元。

????????子公司信息披露不充分

????????截至今年9月7日，祥明智能公司僅擁有祥明德國1家子公司，而且股權(quán)結(jié)構(gòu)看起來并不復(fù)雜，歷史演變卻頗為曲折。

????????招股說明書顯示，祥明智能只將祥明德國釋義為祥明電機(德國)有限公司，并稱，2016年1月19日，祥明德國的唯一股東祥明有限簽署了《公司章程》，并取得了《成立公證書》，2016年4月29日，祥明德國完成了在慕尼黑法院的商業(yè)登記。祥明德國的注冊資本及實收資本均為10萬歐元，住所為Schulweg 7，82178 Puchheim，Germany。

????????然而，祥明智能的IPO申報材料并未披露知祥明德國的外文名稱具體是什么，而其住所卻由外文描述。參考其他公司申報材料，子公司若在境外，一般都會披露子公司外文名稱。似祥明智能這般只披露近一年財務(wù)數(shù)據(jù)，并未以表格形式披露子公司基本情況者，卻不多見。

????????不過，祥明智能網(wǎng)站顯示，祥明德國注冊名稱為Xiangming Elektromotor GmbH。業(yè)內(nèi)人士從在德國公司的經(jīng)濟、金融和法律信息查詢網(wǎng)站northdata上檢索到Xiangming Elektromotor GmbH，并獲得該公司住所、注冊資本、公司章程簽發(fā)日期、負責(zé)人以及主營業(yè)務(wù)為從德國向中國出口電動機備件和生產(chǎn)電動機的材料，進口電動機和備件，例如從中國到德國的風(fēng)機、泵、電子產(chǎn)品、銷售和營銷、客戶支持、銷售服務(wù)、物流管理、中德客戶之間的聯(lián)系生產(chǎn)以及項目支持，與祥明智能在招股說明書中的信息是符合的。

????????但是，祥明智能信息披露疑似存在重大遺漏。從以上關(guān)聯(lián)表中，可以得出，Min Zhang曾是NEW Blue harbour Ltd.，一家注冊于英國愛丁堡公司的負責(zé)人。而這在祥明智能的招股說明書中沒有做披露。

????????祥明智能實際控制人為張國祥、張敏父子，張敏通過祥興信息、祥華咨詢合計間接持有公司32.40%的股份，并擔(dān)任公司董事長兼總經(jīng)理。

????????張敏先生，男，1971年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，畢業(yè)于香港維多利亞大學(xué)MBA專業(yè)、復(fù)旦大學(xué)EMBA專業(yè)，研究生學(xué)歷，高級經(jīng)濟師。而祥明智能招股說明書中，對張敏對外投資信息披露僅有祥興信息、祥華咨詢。

????????保薦機構(gòu)持股4.62%不影響?yīng)毩⑿?

????????招股書顯示，截至招股書簽署日，祥興信息直接持有祥明智能68.57%的股份，為公司控股股東。張國祥、張敏分別持有祥興信息55%、45%的股份。本次股票發(fā)行前，張國祥通過祥興信息間接持有公司37.71%的股份，并擔(dān)任公司董事;張敏通過祥興信息、祥華咨詢合計間接持有公司32.40%的股份，并擔(dān)任公司董事長兼總經(jīng)理。祥明智能的實際控制人為張國祥、張敏父子，二人簽署了《一致行動人協(xié)議》。

????????值得注意的是，此次并非祥明智能首次申請上市，此前公司曾分別于2017年、2019年兩次申報創(chuàng)業(yè)板，當時的保薦機構(gòu)為東方花旗證券。祥明智能首次于2017年6月13日申報，后因公司2017年扣非歸母凈利潤低于5,000萬元，公司向中國證監(jiān)會申請撤回相關(guān)申請文件并于2018年3月28日終止;2019年5月9日，公司進行第二次申報，因預(yù)計2019年全年業(yè)績會有較大幅度下滑，公司管理層決定調(diào)整上市計劃，終止第二次申報，于2019年7月25日終止。

????????招股書顯示，祥明智能分別于2016年和2019年因業(yè)績承諾條款不達標對賭失敗。此次為祥明智能第三次擬創(chuàng)業(yè)板上市，于2020年12月8日申報創(chuàng)業(yè)板，保薦機構(gòu)換成了民生證券。2020年6月23日，民生證券投資有限公司與楊劍芬簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓楊劍芬持有的公司235.8101萬股股份，經(jīng)協(xié)商確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為1,933.6428萬元，每股轉(zhuǎn)讓價格為8.20元。民生證券入股祥明智能，間接持有4.62%股份。

????????此次發(fā)行的保薦機構(gòu)民生證券持有本公司股東民生投資100%的股權(quán)，通過民生投資間接持有本公司股份;民生證券負責(zé)人及高級管理人員通過共青城民新投資合伙企業(yè)(有限合伙)、共青城民信投資合伙企業(yè)(有限合伙)、共青城民隆投資合伙企業(yè)(有限合伙)間接持有祥明智能不到0.01%的股份。

????????業(yè)內(nèi)分析人士認為，祥明智能三番兩次沖刺資本市場未果，若引入保薦機構(gòu)名下投資公司卻一舉過關(guān)，是否會給投資者一個合適的印象?

????????對此，祥明智能僅解釋稱，不存在影響保薦機構(gòu)獨立性的情形，不存在不當利益輸送安排。

????????不缺錢卻要仍重復(fù)補充流動資金

????????招股書顯示，祥明智能主要從事微特電機、風(fēng)機及智能化組件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。目前該公司的產(chǎn)能已基本飽和，急需擴大產(chǎn)能。此次IPO，祥明智能預(yù)計融資3.65億元，用于電機、風(fēng)機改擴建項目和生產(chǎn)基地擴建項目，以及補充流動資金。

????????這次募資的電機、風(fēng)機改擴建項目擬投入12,933.60萬元，對現(xiàn)有的電機和風(fēng)機生產(chǎn)線進行自動化、智能化技術(shù)升級，項目達產(chǎn)后將年產(chǎn)各類電機150萬臺和風(fēng)機70萬臺。在該項目中，鋪底流動資金是3,148.90萬元。

????????生產(chǎn)基地擴建項目擬投資13,578.00萬元，建成后預(yù)計年產(chǎn)各類電機115萬臺和風(fēng)機50萬臺，項目的鋪底流動資金為3,758.80萬元。

????????另外，祥明智能還將募集1億元用于補充流動資金，約占募資總額的27.39%。以上三個項目補充的流動資金約為16,907.70萬元。然而，經(jīng)營數(shù)據(jù)顯示，祥明智能的多項財務(wù)指標，似乎重復(fù)補流的必要性不足。

????????首先，從償債能力來看，從2018年至2020年(以下簡稱報告期)，祥明智能的資產(chǎn)負債率分別為29.67%、28.49%和29.11%，低于同行業(yè)可比上市公司的均值;流動比率分別為2.75、2.77和2.64，高于同期可比上市公司的均值;速動比率分別為2.10、2.15和2.03，接近同行可比上市公司的均值。報告期內(nèi)，祥明智能沒有短期借款和長期借款。總體上，祥明智能的償債能力指標高于同行業(yè)可比上市公司，償債能力較強。

????????其次，祥明智能的現(xiàn)金流持續(xù)穩(wěn)定，基本符合公司的經(jīng)營狀況。報告期內(nèi)，祥明智能的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為3,142.59萬元、4,016.30萬元和5,404.99萬元;凈利潤分別為6,267.71萬元、4,475.39萬元和5,964.61萬元。

????????截至2020年末，祥明智能的銀行存款金額為4,213.79萬元。報告期內(nèi)，祥明智能還曾用資金購買銀行理財產(chǎn)品，金額分別為1,200.00萬元、1,508.05萬元和2,035.28萬元。同時祥明智能還進行了4次分紅，金額合計4,500.00萬元。

????????由此可見，祥明智能的整體經(jīng)營狀況良好，重復(fù)補充流動資金的必要性不充分，疑似有“圈錢”嫌疑。

《電鰻快報》