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        《電鰻快報》文 / 米萊

        花園生物(300401.SZ)溢價8倍收購實控人旗下公司被深交所問詢，是否存在利益輸送?與此同時，該公司近年來低迷的業績表現也值得關注

        收購實控人公司被問詢

        10月28日，花園生物發布公告，該公司擬使用自有或自籌資金10.7億元收購該公司實際控制人花園集團有限公司(以下簡稱花園集團)控制的浙江花園藥業有限公司(以下簡稱花園藥業)100%股權。此次交易采用收益法估值結果，截止評估基準日，花園藥業的股東全部權益價值評估結論為10.7億元，相比所有者權益賬面值1.16億元，增值9.54億元，增值率826.3%。

        公告顯示，花園藥業2001年成立，2019年、2020年度凈利潤分別為-2,575.61萬元、-1,170.55萬元，2021年1-9月凈利潤為12,282.84萬元。花園生物在公告中解釋稱，2021年以前，標的公司尚處于投入期，以普藥的生產銷售為主，業績尚未得到釋放，2021年以來，隨著纈沙坦氨氯地平片(I)、左氧氟沙星片、多索茶堿注射液、硫辛酸注射液4個產品陸續中選第4批、第5批全國藥品集中采購，花園藥業的業績實現了大幅增長。2021年1-9月，花園藥業主要收入來源為4個中選產品，收入占比合計為92.74%。

        盡管花園生物已解釋收購花園藥業的合理性和必要性，但溢價8倍收購實控人旗下公司還是讓人不得不質疑其合理性。10月31日，花園生物收到了深交所的關注函。

        在關注函中，深交所要求花園生物進一步披露花園藥業2021年毛利率大幅增長的原因以及與花園集團、上市公司的關聯交易往來情況。

        評估報告顯示，花園藥業2021年10-12月、2022年、2023年、2024年、2025年、2026年及永續年度的預測營業收入分別為12,825.27萬元、49,098.76萬元、49,793.43萬元、53,625.01萬元、57,315.22萬元、58,896.86萬元及58,896.86萬元;預測凈利潤分別為3,071.58萬元、9,895.40萬元、10,989.52萬元、11,863.89萬元、12,752.45萬元、12,995.10萬元及12,995.10萬元。

        另外，根據花園生物與花園集團等交易對手方簽訂的《浙江花園藥業有限公司股權轉讓協議》顯示，本次交易以花園集團所轉讓股份30%的股權轉讓價款27,999.4818萬元作為本次股權轉讓的尾款，以股權轉讓價款的10%即9,333.1606萬元作為三年業績承諾期內每年應當支付的股權轉讓價款，由花園生物依據扣除花園集團應支付的業績補償(若有)后的余額進行支付，若當年度應補償業績數額大于當年度應支付的股權轉讓款的，不足部分由花園集團向花園生物支付。

        深交所要求花園生物此次交易業績承諾對交易價款的覆蓋率、尾款支付方式對業績補償的覆蓋率及花園集團的現金支付能力等說明本次業績補償方式、尾款支付方式等的設置是否有利于保護上市公司的利益。

        深交所還要求花園生物說明該公司是否通過此次交易向關聯方輸送利益，是否存在損害中小投資者利益的情形。

        業績持續疲軟 研發投入不突出

        與巨額資金收購實控人旗下公司形成對比的是花園生物近年來持續低迷的業績表現。今年前三季度，該公司實現營業收入4.6億元，同比下降了7.07%;同期歸屬于上市公司的扣非前和扣非后凈利潤分別為2.8億元和1.8億元，同比分別增長22.07%和下降6%。

        2014年上市的花園生物在2015年就出現業績大幅下滑，扣非后凈利潤下滑了84.6%;不過，從2016年至2019年，該公司的扣非后凈利潤在增長，卻一直在“減速”，同比分別增長了707.6%、219.51%、132.94%和15.18%。值得注意的是，該公司2019年的扣非后凈利潤增速出現了大幅下滑，此后2020年該公司的業績更是出現了負增長。

        截至今年第三季度末，浙江祥云科技股份有限公司(以下簡稱祥云科技)是花園生物的第一大股東，持有花園生物26.2%的股份，其中67.6%的股份已被質押。天眼查顯示，花園集團持有祥云科技97%的股份。邵欽祥、邵燕芳、邵鴻軒分別持有花園集團60%、20%、20%的股份。

        半年報顯示，花園生物圍繞“打造完整的維生素D3上下游產業鏈”的發展戰略進行產品的研發、生產和銷售，已確立了在維生素D3領域的核心競爭優勢。目前該公司的主要產品有羊毛脂膽固醇、維生素D3、25-羥基維生素D3。

        2020年，該公司98.33%的收入來自食品制造行業，1.67%的收入來自其他。如果按產品劃分，該公司64.03%的收入來自維生素D3及D3類似物，34.3%的收入來自羊毛脂及其他衍生品，0.54%的收入來自其他貿易產品，1.13%的收入來自其他業務收入。

        今年前三季度，花園生物的研發費用金額為2723萬元，同比增長了9.5%。從2018年至2020年，花園生物的研發投入金額分別為3051萬元、4276萬元和2974萬元，同期研發投入占營業收入的比例分別為4.62%、5.95%和4.84%。研發投入金額和研發投入占比在2020年均出現了下降。

《電鰻快報》