2021-06-08 08:02 | 來源:電鰻快報 | 作者:李瑞峰 | [財經] 字號變大| 字號變小
?天微電子的獨立董事祁康成參與公司設立，無償為巨萬里代持股份，其與公司實控人巨萬里先生的關系可見一斑，而由其擔任獨立董事，其獨立性遭到質疑。...
《電鰻快報》文 / 李瑞峰
4月29日，四川天威電子股份有限公司(以下簡稱天微電子)科創板IPO已提交注冊。招股書披露的信息顯示，天微電子是一家主要從事高速自動滅火抑爆系統、高能航空點火放電器件、高精度熔斷器件等產品研發、生產、銷售為一體的軍工科研生產企業。
《電鰻快報》注意到，在天微電子即將登陸A股市場之際，該公司的實控人以及董事長巨萬里實控多家公司，并且還有被訴訟等多條周邊風險，如此一來，怎能保證普通投資者利益?會否有利益輸送行為發生?此外，巨萬里存在向該公司借款的情形。
天微電子的獨立董事祁康成參與公司設立，無償為巨萬里代持股份，其與公司實控人巨萬里先生的關系可見一斑，而由其擔任獨立董事，其獨立性遭到質疑。
此外，在僅僅一年內，該公司曾經的股東何濤、馮勇通過持股再出售的方式賺了900萬元和600萬元，收益率高達115%。其背景是什么?投資入股的原因是什么?其和天微電子到底是什么關系?同時巨大的收益背后是天微電子的緘口不言，其交易是否有利益輸送?
面對產品單一客戶集中的嚴重問題，天微電子本應該不斷提高自身創新能力，但令人想不到的是公司在研發投入上表現得如此吝嗇。不僅如此，該公司還在2019年進行1500萬元的現金分紅。
實控人巨萬里年薪60萬，有26條周邊風險
天微電子的實際控制人是巨萬里，巨萬里1966年出生，中國國籍，無境外永久居留權，畢業于電子科技大學物理電子技術專業，本科學歷。1989年9月至1991年9月任中國電
子器件工業總公司人事部干部;1991年9月至1994年5月任中國電子器件工業總公司深圳分公司市場部西南片區經理;1994年5月至1999年11月任巨人通訊執行董事、總經理;1999年11月至2001年6月任國微科技行政人事部經理、董事會秘書;2001年8月至2013年11月任四川天微電子有限責任公司執行董事、總經理;2013年11月至2020年3月任四川天微電子有限責任公司董事長;2020年3月至今任四川天微電子股份有限公司董事長。
2019年，巨萬里從天微電子領取薪酬58.9萬元，目前擔任五家公司的法定代表人，擔任五家公司的高管，是五家公司的股東。天眼查顯示，巨萬里有周邊風險26條，預警提醒259條。
巨萬里的6條周邊風險信息包括：他擔任股東的四川立昌機電發展有限責任公司有清算信息，他曾擔任法定代表人的成都金色天微信息技術有限公司的部分股權處于出質狀態，他擔任法定代表人的四川天微電子股份有限公司被起訴的開庭公告，他曾擔任股東的四川航電微能源有限公司曾因委托合同糾紛而被起訴，他擔任法定代表人的四川天微電子股份有限公司曾因勞務合同糾紛而被起訴，他擔任法定代表人的四川天微電子股份有限公司被起訴的立案信息，他曾擔任股東的四川航電微能源有限公司被起訴的立案信息，他擔任股東的成都立鑫新技術科技有限公司有動產處于抵押狀態。
董事長實控多家公司，并且還有被訴訟等多條周邊風險，如此一來，怎能保證普通投資者利益?會否有利益輸送行為發生?
實控人巨萬里長期占用資金700多萬
公開資料顯示，天微電子實際控制人巨萬里存在向該公司借款的情形：2016年至2019年11月，巨萬里累計借用公司資金725.19萬元，公司參照1年期銀行借款利率4.35%對其計算資金占用利息，雖然所借資金本息于2019年11月已全部歸還，然而依舊不能掩蓋其長期占用資金的情形。
業內人士認為，巨萬里違反了《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條(二)上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用之“1.有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用”;《上海證券交易所科創板股票上市規則》4.1.4“上市公司控股股東、實際控制人不得通過關聯交易、資金占用、擔保、利潤分配、資產重組、對外投資等方式損害上市公司利益，侵害上市公司財產權利，謀取上市公司商業機會”等規定。
該資金占用形成的根本原因是天微電子的內部治理不健全，內部控制不完善，對控股股東的控制權缺乏有效監督，甚至存在控股股東凌駕于內部控制之上的情況。此外，部分董事、監事、高級管理人員道德風險突出，獨立性不足，未恪盡職守，縱容控股股東資金占用。
代持股東變身獨董難獨立
招股說明書披露的信息顯示，祁康成是該公司獨立董事之一。祁康成自1996年3月至今任電子科技大學光電學院副教授，其與天微電子的實控人巨萬里是大學同學。
天微電子在招股書中表示，在堅持自主創新的同時，天微電子與電子科技大學建立了產、學、研合作機制。而作為電子科技大學相關領域的教授，祁康成是否參與了天微電子與電子科技大學的產學研合作不得而知。
另外，招股書還透露，祁康成還是天微電子的創始股東之一。2001年8月，國微電子、神微電子、韓雷、慶光電器廠、巨人通訊、祁康成共同出資設立有限責任公司。作為創始股東，祁康成出資15萬，占15%股份，上述出資為實物出資，而祁康成是以什么實物出資，招股書并未說明。2005年2月，祁康成將其持股的股權轉讓給張超，張超為天微電子總經理。公司保薦機構國金證券稱，經訪談確認，祁康成的出資額實際是代巨萬里持有，祁康成將所持出資轉讓給張超實際系解除股權代持關系，轉讓價款為15萬元，股權轉讓后，祁康成與巨萬里之間的股權代持關系已解除。
業內人士質疑，祁康成參與公司設立，無償為巨萬里代持股份，其與公司實控人巨萬里先生的關系可見一斑，而由其擔任獨立董事，其獨立性遭到質疑。
科創板發審委也做出問詢，天微電子需要說明：楊有新、黎明擔任發行人董事、獨董的原因，祁康成擔任獨董是否具有獨立性。請保薦代表人說明對上述事項及是否存在不當利益輸送的核查過程及結論。
股權交易迷霧重重
招股書披露的信息顯示，天微電子從2017年8月開始的第一筆股權交易，到2020年3月整體變更為股份公司，短短2年半的時間里發生了多達9次的股權交易，平均3個月一次，更為蹊蹺的是，這幾次股權交易的價格，前后短短1個月，股價發生大規模增長，甚至出現了同一批股權交易中交易價格遠高于其他的情況，不得不讓人懷疑這個過程存在利益輸送。
具體來看，2018年4月13日，天微電子的實控人巨萬里將其持有的天微有限3%(35.328萬元)及2%(23.552萬元)的出資分別以780萬和520萬的價格轉讓給何濤、馮勇，交易單價為22.07元/出資額，且這樣的交易價格一直持續到2019年9月，王靚、蔣洪炎、徐霄羽、涂靜將其持有的天微有限全部出資轉讓給巨萬里，交易單價在33.966元/出資額左右。
而僅僅一個月后，2019年10月，何濤、馮勇將其持有的天微有限全部出資轉讓給巨萬里，轉讓總額分別為1680萬元和1120萬元，交易單價一舉躍升為47.55元/出資額。又過了一個月，到2019年11月，巨萬里將其持有的天微有限4%、0.75%、0.17%的出資分別轉讓給盈創德弘、馬毅、龍燕;同意鄭彥標將其持有的天微有限全部出資轉讓給余艷澧，在這次交易中，實際控制人轉讓給盈創德弘的交易單價約為101.898元/出資額。但同時轉讓給馬毅、龍燕的交易單價為38.49元/出資額和102.04元/出資額，鄭彥標轉讓給余艷澧的交易單價為16元/出資額。
在僅僅一年內，何濤、馮勇通過持股再出售的方式賺了900萬元和600萬元，收益率高達115%。其背景是什么?投資入股的原因是什么?其和天微電子到底是什么關系?同時巨大的收益背后是天微電子的緘口不言，其交易是否有利益輸送?
科創板發審委也做出問詢，天微電子需要說明：2018年4月至2019年11月公司股權轉讓價格重大差異的原因及合理性，何濤、馮勇、馬毅的身份及相關交易背景。請保薦代表人說明對上述事項及是否存在不當利益輸送的核查過程及結論。
研發投入遠低于同行，造血能力令人質疑?
招股書披露的信息顯示，報告期內，天微電子的研發費用分別為213.76萬元、384.64萬元、656.05萬元和317.68萬元，研發費用占當期收入的比例分別為8.83%、9.04%、4.33%和2.52%，可以看出公司研發費用率出現急劇下滑。對此，公司在招股書解釋說，隨著收入的大幅提高，研發費用率逐年下降。
然而，招股書顯示，天微電子的同期可比同行業公司研發費用均值分別為4171.16萬元、4468.07萬元、5745.98萬元和2914.69萬元，研發費用占當期收入的比例均值分別為13.20%、11.75%、12.12%和16.51%。通過數據很明顯可以看出，天微電子無論是研發費用，還是研發費用率都是遠低于同行業可比公司的。
截圖來源于招股書
面對產品單一客戶集中的嚴重問題，天微電子本應該不斷提高自身創新能力，但令人想不到的是公司在研發投入上表現得如此吝嗇。不僅如此，該公司還在2019年進行1500萬元的現金分紅。
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