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        據上交所官網披露，格科微有限公司(下稱“格科微”)科創板IPO申請于2020年7月7日獲得受理，7月27日獲上交所問詢。本次IPO擬募集資金69.60億元，其中，63.76億元用于12英寸CIS集成電路特色工藝研發與產業化項目，5.84億元用于CMOS圖像傳感器研發項目。

        招股書顯示，格科微主營業務為CMOS圖像傳感器和顯示驅動芯片的研發、設計和銷售。公司目前主要提供QVGA(8萬像素)至1300萬像素的CMOS圖像傳感器和分辨率介于QQVGA到FHD之間的LCD驅動芯片，其產品主要應用于手機領域，同時廣泛應用于包括平板電腦、筆記本電腦、可穿戴設備、移動支付、汽車電子等在內的消費電子和工業應用領域。

        2020年11月6日，科創板上市委2020年第98次審議會議結果顯示，格科微首發符合發行條件、上市條件和信息披露要求，其IPO申請獲得通過。根據審核流程，格科微雖然成功過會，但還需證監會同意注冊，才能夠成功上市。此前科創板已有過會企業被證監會不予注冊導致IPO失敗的先例，格科微能否上市有待進一步考驗。

        在審核過程中，上交所對格科微紅籌企業境內上市風險，房地產開發業務等問題進行了多次問詢。這些問題將會是證監會注冊審核的重要參考，也是決定格科微IPO能否成功的關鍵。

        紅籌企業境內上市存風險

        招股書顯示，格科微成立于2003年，注冊地址位于開曼群島，是一家典型的紅籌架構公司，實際運營子公司為格科微香港、格科微上海和格科微浙江等。科創板機制允許紅籌結構的企業IPO，而科創板的高估值也吸引了原本規劃以紅籌結構在香港或美國上市的企業。但紅籌企業在境內上市也存在相應的風險。

        由于格科微為一家根據開曼群島法律設立的公司，須遵守包括但不限于《開曼群島公司法》等開曼群島相關法律的規定，公司注冊地法律法規對當地股東和投資者提供的保護，可能與境內法律為境內投資者提供的保護存在差異，這也給投資者帶來了相關風險。

        首先，格科微的公司治理制度需遵守《開曼群島公司法》和《公司章程》的規定，與目前適用于注冊在中國境內的一般A股上市公司的公司治理模式在資產收益、參與重大決策、剩余財產分配、內部組織結構等方面存在一定差異，這導致公司有在治理結構與境內上市的非紅籌企業存在差異的風險。

        不僅如此，由于依據的法律不同，公眾股東通過訴訟手段尋求保護自己的權利面臨不確定性。如公眾股東擬依據開曼群島法律向本公司提起證券訴訟或其他民事訴訟，該等公眾股東須按中登公司有關業務規定取得具有法律效力的證券登記記錄。該等程序和限制可能導致境內投資者需承擔額外的跨境行使權利或者維護權利的成本和負擔。

        此外，格科微還存在注冊地及生產經營所涉及的司法轄區相關法律變化、未能滿足對應的復雜的經濟實質測試要求、向境內投資者分紅存在的外匯政策變化等風險。上交所對紅籌企業境內上市存在的風險十分重視，在上市委審議會議中要求格科微補充披露如果發行人注冊地法律發生重大變化，或者出現發行人無法滿足經濟實質測試要求的極端情況，發行人擬采取的補救措施。

        對此，格科微表示，若未來發行人注冊地的法律發生重大變化或者出現發行人無法繼續滿足簡化的經濟實質測試要求的極端情況， 且發行人未能成功采取補救措施的，發行人可能受到開曼群島政府機構的如下處罰：

        (1)發行人未能通過經濟實質測試的第一個財政年度，開曼稅務機關將罰款1萬開曼群島元(約折合8.28萬元人民幣);(2)發行人未能通過經濟實質測試的第二個財政年度，開曼稅務機關將罰款10萬開曼群島元(約折合82.8萬元人民幣);(3)如果發行人連續兩年未能通過經濟實質測試，可能被強制從公司登記處注銷。由此，如本公司無法被歸類為純控股業務主體且未能成功采取補救措施的，可能對本公司的生產經營、財務狀況造成不利影響，存在被處罰或被強制注銷的風險。

        房地產業務遭多次問詢終改口

        根據招股書的披露，2018年5月14日，格科微子公司格科置業與嘉善縣國土資源局簽署了《國有建設用地使用權出讓合同》，格科置業以3000元/平方米的價格受讓41123平方米的住宅用地，并且無償配建建筑面積24800平方米的保障性住房(下稱 “ 科薇嘉城項目 ” )，其中格科置業永久自持計容建筑面積不低于20%。截至目前，科薇嘉城項目尚在建設中，預計將于2021年下半年竣工，且在取得相關房產的權屬證書后，格科置業將注銷房地產開發資質。

        格科微以房地產業務為主業的子公司格科置業將土地使用權、建筑開發成本、資本化的借款費用、其他直接和間接的開發費用列入 “ 開發成本 ” 科目核算，作為存貨的部分構成，2018 年末、2019年末和2020年3月末開發成本金額為10169.43萬元、19521.05萬元和20790.01萬元。截至2020年3月末，格科置業自用房產在建工程余額為1353.53萬元。

        在首輪問詢中，上交所要求格科微說明發行人及其子公司是否直接或變相從事房地產開發、銷售。格科微回復稱，公司的主營業務為CMOS圖像傳感器和顯示驅動芯片的研發、設計和銷售，不涉及直接或變相從事房地產開發、銷售。子公司格科置業建設“科薇嘉城項目”系公司吸引人才的手段之一，擬用于解決員工在嘉善當地的住房問題，并非以營利及對外銷售為目的，且格科置業承諾待“科薇嘉城項目”未來完成竣工，啟動房地產開發資質的注銷程序，不屬于直接或變相從事房地產開發、銷售。

        這一回答顯然沒有令上交所滿意。在第二輪問詢中，上交所再次對房地產開發業務提出質疑，要求發行人結合子公司格科置業除了開發員工住房以外，還存在配建保障性住房情形，以及保障性住房后續的處置安排等，進一步說明上述房地產開發項目是否屬于房地產開發、銷售業務。對此，格科微又一次明確表示，格科置業開發上述員工住房并配建保障性住房項目(即“科薇嘉城項目”)不屬于從事房地產開發、銷售業務。

        兩次質疑，兩次否定，本以為格科微及其子公司確實未直接或變相從事房地產的開發、銷售，然而事態卻出現反轉。在審核中心意見落實函中，上交所第三次對房地產業務提出質疑，要求格科微進一步說明“發行人及其子公司未直接或變相從事房地產的開發、銷售”等相關表述是否準確。

        這一次格科微終于改口，表示格科置業目前持有《房地產開發企業暫定資質證書》，主要從事開發建設“科薇嘉城項目”，該項目屬于房地產開發項目，該項目房產有銷售給公司員工的后續安排，故格科置業涉及從事房地產的開發、銷售的情形。因此，在首輪問詢答復中，關于“發行人及其子公司未直接或變相從事房地產的開發、銷售”等相關表述存在不準確之處。

        至此，公司房地產業務的真面目才水落石出，最終格科微在信披文件中將相關表述予以修改：“格科置業涉及從事房地產的開發、銷售的情形。”三次問詢終改口，格科微面對信息披露真實性的態度，令人不敢茍同。

        附：格科微IPO主要中介機構

《電鰻快報》