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????????《電鰻快報》文 / 李瑞峰

????????2020年2月17日，浙江新中港熱電股份有限公司(以下簡稱“新中港”)首發申請獲證監會通過，該公司將登陸上交所主板上市。

????????招股書披露的信息顯示，新中港采用熱電聯產的方式進行熱力產品和電力產品的生產及供應，以化石能源為燃料(主要使用煤炭，少部分天然氣作補充)，在鍋爐中燃燒將水加熱為高溫高壓(及以上)過熱蒸汽，利用蒸汽驅動汽輪機進而帶動發電機發電，利用抽汽和排汽的中低壓蒸汽供熱，一個流程實現熱能和電能的同時生產，以全背壓運行的方式對外供應。

????????《電鰻快報》注意到，新中港因污染問題被監管機構“點名”，而且，隨著國家加大節能減排的力度，未來新中港的環保和節能減排的壓力會越來越大。

????????此外，我們還注意到，新中港還因職工持股糾紛被起訴，而且監管部門收到多封舉報信，舉報新中港在歷史沿革中的股權爭議問題。新中港與控股股東越盛集團頻繁資金拆借、關聯交易，疑似存在利益輸送。

????????因污染和節能減排不達標被“點名”

????????招股書披露的信息顯示，新中港的主營業務目的之一是使能源得到更高效、清潔的利用，但事實上，新中港曾多次因環保不達標被“點名”。

????????根據紹興市生態環境局數據，2017年，新中港的前身嵊州新中港熱電有限公司被列入浙江省重點監控廢氣企業名單;2018年，新中港被列為紹興市大氣環境重點排污單位;2019年，被列為紹興市大氣環境重點排污單位。

????????此外，招股書還顯示，新中港及其子公司在報告期內曾因公司污染物排放濃度小時均值超過限值要求仍執行環保電價(即脫硫電價每千瓦時加價0.015元)，導致多收價款20.92萬元，被紹興市發改委沒收違法所得20.92萬元，并處罰款9911.24元。

????????對于此次募資的項目，新中港擬投入3.21億元資金用于節能減排升級改造。一方面，其希望進一步降低能耗，在節約用煤的同時減少污染物的產生與排放。此外，還可以通過熱電聯產方式集中供熱，采用生產過程中內嵌或者后置的環保設施，對污染物進行集中治理，與分散燃煤小鍋爐相比具有顯著的環保優勢。但新中港也將為此付出更高的環境治理成本。

????????新中港表示，和其他工程建設項目相比，節能減排升級改造等募投項目的建設周期更長、工程投資更大，但成本卻難以預測。在項目建設期間，利率的變化、相關環保政策要求的提升等諸多因素都會直接或間接地增加成本投入，給新中港在成本控制、融資能力等方面帶來很大的挑戰。

????????業內分析人士認為，隨著國家環保標準的日益嚴格，新中港未來在環保方面的壓力會越來越大。

????????因職工持股糾紛被舉報

????????招股說明書披露的信息顯示，越盛集團直接持有新中港93.34%的股份，為該公司的控股股東。謝百軍、謝迅系父子，為公司的共同實際控制人，謝百軍直接持有越盛集團52%的股份，謝百軍和謝迅分別持有越電投資21.3915%和1.2241%的股權，越電投資持有越盛集團48%的股份。

????????1997年10月17日，新中港的前身嵊州新中港熱電有限公司正式成立，由具有外資背景的新中港電力(嵊州)有限公司(以下簡稱“新中港電力”)與由地方國資控股的嵊州市熱電總公司(以下簡稱“熱電總公司”)共同出資，二者分別持有52%和48%的股份。

????????此后，1998年6月，熱電總公司實施國企改制，越盛集團承接熱電總公司的資產、業務及債權債務，其在新中港中所持有的股權權屬相應變更為越盛集團所有。越盛集團最初是由熱電總公司職工持股會與自然人謝百軍出資設立，其中職工持股會以2683萬元的出資額持有越盛集團的88.46%的股權，謝百軍以350萬元的出資占比剩余的11.54%。

????????2014年，外資股東新中港電力退出后，越盛集團成為了浙江新中港的100%股權的所有者，而此時的越盛集團，也從當初的熱電總公司職工持股大會控股的企業經過幾輪股權變更后，成為了由自然人謝百軍控股的企業。

????????2015年5月4日，越盛集團的股權結構為謝百軍以出資2350萬元持有其46.69%股權，熱電總公司職工持股會則依然以2683萬元持有神域的53.31%。在2015年5月4日同一日，熱電總公司職工持股會召開會員大會，通過整合清理決議，決定注銷熱電總公司職工持股會，持股會的原自然人股東發起設立嵊州市越電投資股份有限公司(以下簡稱“越電投資”)。

????????此后，熱電總公司職工持股會的持股人數也經過數輪的增加、退出、內部轉讓，到2006年末，職工持股會會員人數僅剩下195人，降低至200人以下。而到了2015年注銷之時，職工持股會的會員人數則進一步下降至175名。

????????經過上述一番復雜的轉讓、注銷、增資與清理，在2016年中職工持股會正式注銷后，謝百軍在越盛集團中的直接持股比例則達到了52%，越電投資的在越盛集團中的持股則為48%，此外，謝百軍還持有21.3915%的越電投資的股權，而越盛集團則100%持有浙江新中港。

????????對于熱電總公司職工持股會的清理，新中港在其向證監會遞交的有關IPO申報材料中援引紹興市人民政府頒發的政府文件稱“職工持股會的設立，會員認購、轉讓及退出行為，職工持股會的清理及注銷均履行了相關法律程序，合法、合規、真實、有效，不存在爭議和糾紛”。

????????然而，據媒體報道，新中港申報IPO后，監管層接到多封舉報信，舉報其在歷史沿革中的股權爭議問題。新中港從更新招股書預披露到正式上會用了近一年時間，是因為有關反饋回復并未獲得證監會的認可，還存在較多讓監管層疑慮之處。

????????經鑒上市公司課題研究組了解到，據相關判決書披露，新中港控股股東越盛集團員工馬祥南2013年因企業改制所產生的工作崗位及待遇問題，與新中港董事長謝百軍、監事童英栽發生糾紛，后在2014年被法院判處有期徒刑八個月，馬祥南在2018年向法院提起侮辱罪和誹謗罪的指控，不過未予以受理。馬祥南目前還是新中港的職工持股平臺越電投資的股東之一。

????????另外，熱電職工持股會原股東過杭鋒也在2015年進行了訴訟。

????????有業內人士質疑新中港在改制過程中的股權分配是否公平、公正、公開?是否侵害了當時員工利益?公司員工持股是否還存在相關股權糾紛隱患?

????????關聯公司涉淹溺事故未披露

????????另據招股說明書披露，嵊州市越盛生活服務有限公司(以下簡稱“越盛生活服務”)報告期內原為越盛集團持股80%的公司，該公司為新中港提供餐飲服務，為新中港的關聯公司，于2018年6月22日注銷。

????????然而，有媒體報道，新中港監事童英栽擔任越盛生活服務法定代表人、執行董事，該公司在“2015.12.27”淹溺事故一案中負有責任。

????????該起案件是否有傷亡?后續事件如何處理?新中港控股股東越盛集團及童英栽是否因此有受到相關處罰?2018年越盛生活服務注銷是否與此案有關?報告內事項為何沒有披露?以上諸多問題，或將對新中港未來發展造成影響。

????????與控股股東越盛集團存在資金拆借、關聯交易頻繁

????????招股書披露的信息顯示，在報告期內，新中港的控股股東越盛集團存在從發行人及其子公司能源科技處拆借資金的情況。發行人與控股股東的資金拆入和拆出均發生在整體變更前，整體變更后，發行人各項制度逐漸完善，未再發生過關聯資金拆借的情形。

????????新中港與越盛集團于2014年1月5日簽訂的《借款合同》，在2014年1月1日至2018年12月31日期間內，該公司向越盛集團出借資金不高于1.7億元，借款利率按本公司取得銀行借款的平均貸款利率確定。2017年度本公司平均貸款利率為4.8689%，2017年度向越盛集團收取資金使用費245萬元。

????????2017年10月27日，新中港與越盛集團簽署資產購買協議，越盛集團將位于嵊州市里坂村的土地國有土地使用權證號為嵊州國用(2004)字第1-190號、地號1-1-0-38-2、面積74,824.00平方米的建設用地使用權及地上建筑物等資產轉讓于本公司，轉讓資產價格以評估報告的評估值為基礎確定。2017年12月8日，天源資產評估有限公司針對該部分資產進行評估并出具天源評報字[2017]第0454號資產評估報告。以2017年11月30日為評估基準日，房屋建(構)筑物評估方法采用成本法，土地使用權評估方法采用市場法及基準地價系數修正法。評估結論中列示納入評估范圍的資產于評估基準日的評估價值為4735.13萬元，其評估增值2,644.17萬元，增值率為126.46%。2017年底，轉讓資產最終入賬價值為4637.82萬元，其中資產不含稅評估值為4502.53萬元，契稅為135.29萬元。

????????2017年10月25日，新中港與越盛集團簽署廠房買賣合同，該公司將五期化水車間、三期化水車間、燃氣鍋爐房按賬面凈值轉讓于越盛集團，不含稅價為127.79萬元。

????????2019年8月2日，新中港與越盛集團簽署資產購買協議，越盛集團將位于嵊州市羅東路28號的不動產權證號為浙(2019)嵊州不動產權第0055010號、面積1582平方米的土地使用權及面積59.09平方米的房屋所有權轉讓于本公司，轉讓資產價格以評估報告的評估值為基礎確定。2019年8月5日，天源資產評估有限公司針對該部分資產進行評估并出具天源評報字[2019]第0292號資產評估報告。以2019年7月31日為評估基準日，房屋建(構)筑物評估方法采用成本法，土地使用權評估方法采用市場法。評估結論中列示納入評估范圍的上述資產于評估基準日的評估價值為83.93萬元，其評估增值17.55萬元，增值率為26.44%。2019年8月，轉讓資產最終入賬價值為86.45萬元，其中資產不含稅評估值為83.93萬元，契稅為2.52萬元。

《電鰻快報》