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????????《電鰻快報(bào)》文/高偉

????????11月26日，證監(jiān)會(huì)披露了深圳市泛海三江電子股份有限公司(下稱(chēng)“三江電子”)注冊(cè)申請(qǐng)文件，三江電子距離上市僅差臨門(mén)一腳。這家公司回順利上市嗎?《電鰻快報(bào)》驚然發(fā)現(xiàn)，三江電子IPO背后，卻清晰可見(jiàn)“攪局者”。當(dāng)然，三江電子自身也存在眾多疑慮。

????????《電鰻快報(bào)》就相關(guān)問(wèn)題向三江電子發(fā)去了求證函，但已近兩月，仍無(wú)獲得回復(fù)。三江電子IPO的宿命會(huì)是什么?

????????攪局者來(lái)了

????????《電鰻快報(bào)》注意到，即將上市的三江電子，是泛海控股的全資子公司。實(shí)際控制人是盧志強(qiáng)，截至2020年6月30日，盧志強(qiáng)間接控制三江電子75%的股份。盧志強(qiáng)是中國(guó)最大的民營(yíng)資本集團(tuán)之一泛海集團(tuán)的創(chuàng)始人。目前，泛海系控股和投資了泛海控股、民生控股、泛海金融等多家內(nèi)地與香港上市公司，集團(tuán)所屬公司上百家。

????????遺憾的是，近年來(lái)，泛海系債務(wù)問(wèn)題較為嚴(yán)重，短期償債壓力陡增，旗下債券頻頻被國(guó)內(nèi)外機(jī)構(gòu)下調(diào)評(píng)級(jí)。為解決流動(dòng)性困境，泛海系在拋售國(guó)內(nèi)國(guó)外的土地資產(chǎn)，并為旗下金融機(jī)構(gòu)引入國(guó)資。

????????值得一提的是，泛海系間接持有螞蟻集團(tuán)6570萬(wàn)股，按發(fā)行價(jià)計(jì)算，持股市值45.2億元，然而螞蟻集團(tuán)上市被叫停，泛海系可謂扼腕嘆息，到嘴的肉就這么沒(méi)了。這次三江電子上市，泛海系則倍加小心。

????????不過(guò)，三江電子有可能受到控股公司泛海控股的拖累。2017年和2018年，泛海控股負(fù)債分別為1602.79億元和1836.67億元，負(fù)債率高達(dá)85.36%和86.6%。2020年，泛海的債務(wù)依然居高不下，受疫情影，短債壓力增大，發(fā)債融資多次未能獲得市場(chǎng)足額認(rèn)購(gòu)。截至2020年9月30日，泛海控股負(fù)債合計(jì)1444.5億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債250.36億元，長(zhǎng)期借款291.26億元，應(yīng)付債券110.11億元。

????????三江電子的保薦券商開(kāi)源證券、民生證券認(rèn)為，“若償債資金無(wú)法及時(shí)到位或與債券投資人的償付安排無(wú)法及時(shí)達(dá)成，公司的上述關(guān)聯(lián)方可能會(huì)產(chǎn)生債券違約風(fēng)險(xiǎn)。若上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生債券違約且無(wú)法最終償付，可能對(duì)公司股權(quán)穩(wěn)定性造成一定不利影響。”

????????市場(chǎng)人士稱(chēng)，短短兩年多時(shí)間，三江電子借殼上市和IPO上市均以失敗告終，這次上市會(huì)不會(huì)受到泛海系影響?

????????利益輸送謎團(tuán)

????????三江電子的母子公司交易，也讓市場(chǎng)質(zhì)疑可能存在利益輸送。

????????2017年-2019年報(bào)告期內(nèi)，三江電子母公司的營(yíng)業(yè)收入分別為73228.14萬(wàn)元、83271.44萬(wàn)元、93705.93萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為4400.39萬(wàn)元、4002.65萬(wàn)元、6953.77萬(wàn)元。同時(shí)，結(jié)合上述三江電子合并報(bào)表之后的營(yíng)收，可以發(fā)現(xiàn)，除了2017年之外，2018年和2019年三江電子母公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入均高于合并報(bào)表之后的營(yíng)業(yè)收入。

????????那么，為何2018年和2019年三江電子母公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入會(huì)高于合并報(bào)表之后的營(yíng)業(yè)收入?

????????此外，結(jié)合2018年和2019年，三江電子母公司和三江科技合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為1億元、1.56億元。一般情況下，三江電子母公司和三江科技的業(yè)績(jī)均是對(duì)外交易，其合計(jì)產(chǎn)生的凈利潤(rùn)遠(yuǎn)高于合并報(bào)表之后的凈利潤(rùn)。

????????由此可見(jiàn)，三江電子母公司與其子公司之間肯定是存在交易，從而導(dǎo)致三江電子合并報(bào)表之時(shí)，三江電子母公司與其子公司之間的交易形成了對(duì)沖，使其母公司的營(yíng)收及兩者相加的利潤(rùn)高于合并報(bào)表之后的數(shù)據(jù)。那么，三江電子母公司為何要與子公司之間合作交易?其目的是什么?

????????《電鰻快報(bào)》還注意到，董事長(zhǎng)李明海共有35條任職信息，共有24家公司。其中擔(dān)任法定代表人10家，擔(dān)任股東2家，擔(dān)任高管23家，實(shí)際控制權(quán)4家。尤為關(guān)注的是，李明海共518條周邊風(fēng)險(xiǎn)信息，預(yù)警提醒同樣多達(dá)430條。其中，他擔(dān)任高管的感知科技有限公司曾因登記的住所或經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無(wú)法聯(lián)系而被列入企業(yè)經(jīng)營(yíng)異常名錄;他擔(dān)任高管的泛海建設(shè)集團(tuán)青島有限公司曾因未按規(guī)定提交年度報(bào)告信息而被列入企業(yè)經(jīng)營(yíng)異常名錄;他任高管的民信資本投資管理有限公司曾因登記的住所或經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無(wú)法聯(lián)系而被列入企業(yè)經(jīng)營(yíng)異常名錄;他擔(dān)任高管的上海良易投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)曾因未按規(guī)定提交年度報(bào)告信息而被列入企業(yè)經(jīng)營(yíng)異常名錄。

????????有市場(chǎng)質(zhì)疑，董事長(zhǎng)同時(shí)任職數(shù)十家公司高管，如何避免利益輸送?

????????產(chǎn)能利用有問(wèn)題

????????招股說(shuō)明書(shū)顯示，三江電子2015年-2016年公司的資產(chǎn)負(fù)債率為25.07%和27.75%，而行業(yè)平均水平分別是30.38%和40.57%，顯著低于同業(yè)平均水平，同時(shí)也明顯低于產(chǎn)品結(jié)構(gòu)與公司基本一致的青鳥(niǎo)環(huán)宇的負(fù)債率。

????????不僅如此，同期公司無(wú)任何短期負(fù)債及長(zhǎng)期負(fù)債，賬上貨幣資金分別高達(dá)1.71億元和1.1億元，而且2015年公司甚至拿出1.7億元的資金拆借給關(guān)聯(lián)公司，種種指標(biāo)表面公司并不缺錢(qián)。然而公司在IPO項(xiàng)目中仍然需募集2億元補(bǔ)充流動(dòng)資金，其項(xiàng)目的必要性和合理性讓人疑惑。

????????此外，根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)，公司主產(chǎn)品火災(zāi)報(bào)警控制器及消防聯(lián)動(dòng)控制器的產(chǎn)銷(xiāo)率出現(xiàn)了較大波動(dòng)，2014-2016年產(chǎn)銷(xiāo)率分別為90.3%、87.9%和90%，公司在招股說(shuō)明書(shū)中寫(xiě)到會(huì)披露產(chǎn)能利用率這一指標(biāo)，但最終并未披露，產(chǎn)能利用率成謎，公司擬募投1.5億元建設(shè)的消防產(chǎn)品擴(kuò)充項(xiàng)目，公司表示具備新增產(chǎn)能銷(xiāo)售能力，不過(guò)沒(méi)有給出具體的量化指標(biāo)。

????????結(jié)合三江電子的財(cái)務(wù)狀況看，其上市或許并非為了解決缺錢(qián)或者產(chǎn)能緊張的問(wèn)題。

《電鰻快報(bào)》