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????????《電鰻財(cái)經(jīng)》 趙超/文

????????近日，同興環(huán)保科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱“同興環(huán)保”)獲得證監(jiān)會(huì)核發(fā)IPO批文。公司是國(guó)內(nèi)非電行業(yè)煙氣治理綜合服務(wù)商，主要為鋼鐵、焦化、建材等非電行業(yè)工業(yè)企業(yè)提供超低排放整體解決方案。

????????《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，同興環(huán)保將鄭光明、朱慶亞夫妻二人認(rèn)定為實(shí)控人，但兩人中，僅朱慶亞持有公司23.46%股份。而合計(jì)持有公司股份高達(dá)35.08%的三位發(fā)起人朱寧、解道東、郎義廣，被排除實(shí)控人名單外，成為一致行動(dòng)人。

????????持股較低的鄭光明、朱慶亞夫妻，為了體現(xiàn)對(duì)同興環(huán)保的控制權(quán)，在《一致行動(dòng)人協(xié)議》中，啟用了“若朱寧、解道東、郎義廣在行使其股東或董事的權(quán)利與實(shí)際控制人未保持一致，則視同表決結(jié)果與實(shí)際控制人完全一致。”的霸王條款。

????????在同興環(huán)保管理層結(jié)構(gòu)中，鄭光明、朱慶亞夫婦中，鄭光明擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，朱寧、解道東、郎義廣三人占據(jù)公司6名董事(不含獨(dú)立董事)席位的一半，且擔(dān)任總經(jīng)理、副總經(jīng)理核心職位。

????????實(shí)控權(quán)背后，看似平靜，但實(shí)則暗流涌動(dòng)、隱患重重。

????????此外，在《含山縣發(fā)展和改革委員會(huì)》發(fā)布的備案變更的通知中，同興環(huán)保煙氣治理工程技術(shù)中心項(xiàng)目中，有情報(bào)與戰(zhàn)略研究部建設(shè)和規(guī)劃內(nèi)容，而在同興環(huán)保《招股書》該項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容中，“情報(bào)與戰(zhàn)略研究部”卻莫名失蹤，公司涉嫌向含山縣發(fā)展和改革委員會(huì)虛報(bào)建設(shè)內(nèi)容，或者招股書信息披露存在瑕疵。

????????實(shí)控人持股低用霸王條款壓制

????????同興環(huán)保實(shí)際控制人為鄭光明、朱慶亞，二人系夫妻關(guān)系。鄭光明擔(dān)任公司董事長(zhǎng)及法定代表人;朱慶亞直接持有公司1524.63萬(wàn)股股份，占公司發(fā)行前總股本的23.46%，為公司第一大股東。

????????2011年，同興環(huán)保變更為股份公司之際，發(fā)起人為鄭光明、朱寧、解道東、徐賢勝、郎義廣、楊華、李巖、鮑啟亞、張鋒等9名自然人。彼時(shí)，鄭光明持有公司25.38%股份，朱寧、解道東、郎義廣分別持有公司19.16%、15.33%、9.58%股份。

????????2014年5月20日，鄭光明與朱慶亞簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其所持有的同興環(huán)保988萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給朱慶亞后，朱慶亞持有公司股份比例47.32%，鄭光明不再持有公司股份。

????????后經(jīng)過股份轉(zhuǎn)讓等，朱慶亞持有同興環(huán)保23.46%股份，朱寧、解道東、郎義廣分別持有公司14.29%、12.38%、8.41%股份，三個(gè)合計(jì)持股數(shù)量35.08%。

????????從持股結(jié)構(gòu)來(lái)看，鄭光明與朱慶亞夫婦對(duì)同興環(huán)保沒有足夠的掌控權(quán)。

????????為此，2015年7月16日，鄭光明、朱慶亞與朱寧、解道東、郎義廣共同簽訂了《一致行動(dòng)人協(xié)議》，協(xié)議確認(rèn)了鄭光明、朱慶亞為公司實(shí)際控制人;股份公司設(shè)立以來(lái)就公司重大經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)均與實(shí)際控制人保持一致;未來(lái)就公司重大經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)繼續(xù)與實(shí)際控制人保持一致。

????????《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，《一致行動(dòng)人協(xié)議》確認(rèn)，若朱寧、解道東、郎義廣在行使其股東或董事的權(quán)利與實(shí)際控制人未保持一致，則視同表決結(jié)果與實(shí)際控制人完全一致。該決定，無(wú)疑為“霸王條款”，在公司IPO之前，為了上市成功，朱寧、解道東、郎義廣尚能忍受，在公司上市后，此條“霸王條款”或?qū)⒊蔀楣究毓蓹?quán)不穩(wěn)的導(dǎo)火線。

????????從管理層和董事會(huì)來(lái)看，鄭光明與朱慶亞夫婦對(duì)同興環(huán)保經(jīng)營(yíng)也沒有絕對(duì)掌控權(quán)。

????????持有同興環(huán)保股份的朱慶亞，僅擔(dān)任同興環(huán)保辦事處負(fù)責(zé)人，未持有公司股份的鄭光明擔(dān)任董事長(zhǎng)，而朱寧擔(dān)任董事、總經(jīng)理，解道東擔(dān)任董事、副總經(jīng)理，郎義廣為公司董事。

????????同興環(huán)保6名董事(不含獨(dú)立董事)中，朱寧、解道東、郎義廣占據(jù)三席，且掌管實(shí)際經(jīng)營(yíng)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理由朱寧、解道東擔(dān)任。從實(shí)際運(yùn)作來(lái)看，朱寧、解道東、郎義廣對(duì)公司的實(shí)際影響力和掌控力，都高于鄭光明與朱慶亞夫婦。

????????在A股市場(chǎng)中，上市后，《一致行動(dòng)人協(xié)議》提前解除事件頻頻出現(xiàn)，如果朱寧、解道東、郎義廣解除《一致行動(dòng)人協(xié)議》，則鄭光明夫婦的實(shí)控人地位或?qū)⑿瓮撛O(shè)。

????????募投項(xiàng)目涉嫌虛假申報(bào)

????????《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，在《含山縣發(fā)展和改革委員會(huì)》發(fā)布的備案變更的通知中，同興環(huán)保煙氣治理工程技術(shù)中心項(xiàng)目中，有情報(bào)與戰(zhàn)略研究部建設(shè)和規(guī)劃內(nèi)容，而在同興環(huán)保《招股書》該項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容中，“情報(bào)與戰(zhàn)略研究部”卻莫名失蹤，公司涉嫌向含山縣發(fā)展和改革委員會(huì)虛報(bào)建設(shè)內(nèi)容，或者招股書信息披露存在瑕疵。

????????根據(jù)《含山縣發(fā)展和改革委員會(huì)》2018年6月11日出具的《關(guān)于同興環(huán)保科技股份有限公司煙氣治理工程技術(shù)中心項(xiàng)目備案變更的通知[項(xiàng)目代碼：2017-340522-77-03-028997]》(文號(hào)：含發(fā)改〔2018〕155號(hào))(簡(jiǎn)稱備案變更通知)，同興環(huán)保煙氣治理工程技術(shù)中心項(xiàng)目總投資約5000萬(wàn)元，建設(shè)地點(diǎn)為安徽省馬鞍山市含山縣清溪工業(yè)園，建設(shè)內(nèi)容及規(guī)模：新建工業(yè)過程技術(shù)部、情報(bào)與戰(zhàn)略研究部、智能制造技術(shù)部、催化劑事業(yè)部、生態(tài)與環(huán)境材料研究部和分析測(cè)試部及相關(guān)實(shí)驗(yàn)室。

????????而同興環(huán)保2019年披露的《招股書》則顯示，煙氣治理工程技術(shù)中心項(xiàng)目總投資為預(yù)計(jì)投資總額為5149.99萬(wàn)元，建設(shè)地點(diǎn)為安徽省馬鞍山市含山縣清溪工業(yè)園，項(xiàng)目擬購(gòu)置主要設(shè)備清單：工程過程技術(shù)中心、智能制造技術(shù)中心、催化劑實(shí)驗(yàn)室、生態(tài)與環(huán)境材料實(shí)驗(yàn)室、分析測(cè)試中心。

????????從上述數(shù)據(jù)可以看出，同興環(huán)保《招股書》中煙氣治理工程技術(shù)中心項(xiàng)目投資金額比批復(fù)中的金額多了149.99萬(wàn)元。而《備案變更通知》中提到的“情報(bào)與戰(zhàn)略研究部”，則在《招股書》中不翼而飛，公司招股書涉嫌信息披露存在瑕疵。

????????此外，《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，同興環(huán)保煙氣治理工程技術(shù)中心項(xiàng)目備案文件有效期2年，自發(fā)文之日起計(jì)算，也就意味著在2020年6月11日之后，該項(xiàng)目備案文件有效期已過。在備案文件有效期內(nèi)未開工建設(shè)的，公司應(yīng)在備案文件有效期屆滿30日前向含山縣發(fā)展和改革委員會(huì)申請(qǐng)延期。項(xiàng)目在備案文件有效期內(nèi)未開工建設(shè)也未申請(qǐng)延期的，或雖提出延期申請(qǐng)但未獲得批準(zhǔn)的，本備案文件自動(dòng)失效。

????????在《含山縣發(fā)展和改革委員會(huì)》發(fā)布的備案變更的通知中，同興環(huán)保煙氣治理工程技術(shù)中心項(xiàng)目中，有情報(bào)與戰(zhàn)略研究部建設(shè)和規(guī)劃內(nèi)容，而在同興環(huán)保《招股書》該項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容中，“情報(bào)與戰(zhàn)略研究部”卻莫名失蹤，原因是什么?公司是否涉嫌向含山縣發(fā)展和改革委員會(huì)虛報(bào)建設(shè)內(nèi)容，或者《招股書》信息披露存在瑕疵?煙氣治理工程技術(shù)中心項(xiàng)目何時(shí)開工?如果未開工，公司上述項(xiàng)目是否需要重新申報(bào)?

????????針對(duì)上述疑問，《電鰻財(cái)經(jīng)》向同興環(huán)保發(fā)送郵件求證，截至發(fā)稿，尚未收到公司回復(fù)。

《電鰻快報(bào)》