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????????《電鰻財經》 趙超/文

????????主營業務為零售、會展的漢商集團(600774.SH)，上半年營收大幅下滑，且凈利潤處于虧損狀態。在業績低迷之際，公司擬定增12.5億元，其中9億元收購迪康藥業全部股權，支付方式為現金。

????????值得注意的是，本次募投項目中，收購迪康藥業100%股權構成漢商集團重大資產重組，該重大資產重組不以本次非公開發行股票獲得中國證監會的核準為前提，在本次非公開發行股票獲得中國證監會核準之前即可單獨實施。

????????《電鰻財經》注意到，迪康藥業不僅毛利率持續下滑，而且公司2019年凈利潤和資產總額都出現兩個版本。

????????此外，雖然交易對方承諾，迪康藥業2020年合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤數不低于7000萬元，但該公司上半年113.39萬元的凈利潤，僅占今年業績承諾數比例僅為1.62%。

????????標的資產凈利潤存疑

????????9月24日，漢商集團發布《非公開發行股票預案(修訂稿)》(簡稱“修訂稿”)，公司擬募資12.85億元，其中9億元收購藍光發展、藍迪共享持有的成都迪康藥業股份有限公司(簡稱迪康藥業)100%股權。本次交易的對價全部以現金支付，不涉及發行股份購買資產，亦不涉及募集配套資金。

????????迪康藥業以制藥為主，在成渝兩地擁有三個生產基地，涉及化學藥制劑、中藥制劑、生物醫學材料、化學原料藥等領域產品的生產制造。該公司擁有多種藥品和醫療器械產品，其中藥品主要涉及消化系統、呼吸系統、兒科、皮膚科、婦科等。

????????迪康藥業主要產品包括安斯菲(雷貝拉唑鈉腸溶片)、通竅鼻炎顆粒、阿莫西林膠囊、富馬酸替諾福韋二吡呋酯片、安可妥(鹽酸吡格列酮片)、氨咖黃敏膠囊、人工牛黃甲硝唑膠囊、可吸收醫用膜等。

????????2018年至2020年上半年，迪康藥業營業收入分別為10.14億元、10.69億元、3.55億元，凈利潤分別為9987.38萬元、1.23億元、113.39萬元，毛利率分別為72.97%、68.47%、57.89%，逐年下滑。

????????《電鰻財經》注意到，《修訂稿》中迪康藥業2019年凈利潤，與藍光發展(600466

????????.SH)2019年報中迪康藥業凈利潤有較大出入。

????????藍光發展2019年報顯示，當期迪康藥業營業收入為10.69億元，凈利潤為1.36億元，比《修訂稿》中當期1.23億元，多了0.13億元。

????????同樣存在數據差異的數據，還有總資產。《修訂稿》顯示，迪康藥業2019年資產總額為10.73億元，比藍光發展2019年報中迪康藥業13.21億元總資產數據，少了2.48億元。

????????除上述財務數據出現差異外，迪康藥業還曾因水污染而被處罰。

????????因向城鎮污水集中處理設施排放水污染物超過水污染物排放標準，2018年5月8日，成都高新區環境保護與城市綜合管理執法局向迪康藥業下發編號為成高環城罰字[2018]06018號的《行政處罰決定書》，對迪康藥業處以10萬元罰款。

????????根據湖北眾聯資產評估有限公司為本次交易出具的《資產評估報告》，截至評估基準日，迪康藥業100.00%股權的評估值為9.06億元，在2020年至2022年業績承諾期內，各會計年度合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的預測凈利潤數，分別為6597.93萬元、8547.70萬元、1.09億元。

????????轉讓方承諾，迪康藥業2020年、2021年、2022年，實現的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤數，分別不低于7000萬元、9000萬元、1.1億元。

????????《電鰻財經》注意到，今年上半年，迪康藥業凈利潤僅為113.39萬元，占今年業績承諾數比例僅為1.62%。

????????談及此次收購迪康藥業股權目的，漢商集團解釋稱，受到整體經濟下行、新冠肺炎疫情等諸多因素的影響，公司所處零售行業競爭日趨激烈，公司盈利水平增速有所放緩，需要拓展新的業務板塊和盈利增長點。“本次交易完成后，公司將置入優質醫藥制造企業迪康藥業，可迅速布局醫藥制造板塊，提升公司綜合競爭力。”

????????營收入大幅下滑

????????漢商集團零售主營業態有百貨商場、購物中心和專業店，經營模式是聯營+租賃+品牌代理。

????????據中華全國商業信息中心的統計，上半年，商品零售157,648億元，同比下降8.7%，降幅較1-5月份收窄1.9個百分點。其中，二季度商品零售同比下降1.6%，降幅較一季度大幅收窄14.2個百分點。6月份商品零售30,263億元，同比下降0.2%，降幅環比收窄0.6個百分點。

????????《電鰻財經》注意到，主要業務是零售、會展的漢商集團，在今年上半年業績下滑幅度，遠超行業平均水平。2020年上半年，漢商集團營業收入同比下滑84.02%至8962.55萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損4532.79萬元，同比下滑幅度高達411.91%。

????????漢商集團營收主力的商品銷售、展覽業，今年上半年營業收入分別為0.35億元、0.1億元，同比下滑幅度分別為91.49%、77.60%。公司酒店業、物業管理收入同比下滑幅度分別為72.00%、48.42%，門面租金收入同比下滑56.52%至0.19億元。

????????漢商集團解釋稱，公司自2020年1月1日起按《企業會計準則第14號--收入(財會[2017]22號)》實行后，公司聯營模式的營業收入采用凈額法核算，導致營業收入較上年同期下降。同時，受新冠疫情沖擊較大，造成上半年公司營業收入下降明顯。公司以商品零售為主，主要客戶為湖北地區消費者。

????????值得注意的是，雖然營業收入大幅下滑，但漢商集團商品銷售毛利率卻同比大幅增加44.46個百分點，至56.06%。

????????對此，漢商集團解釋稱，公司自2020年1月1日起按照新收入準則，聯營模式收入采用凈額法確認，使得公司綜合毛利率提高。

《電鰻快報》