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????????《電鰻快報》文/李萬鈞

????????南國置業(002305)對吸收合并電建地產的方案進行了修訂，原計劃配套募資12.15億元的計劃取消。本來就現金流緊張的南國置業，本次以發行股份并支付現金的方式吸收合并電建地產，更加捉襟見肘。

112億元吸收合并電建地產 放棄配套募資

????????《電鰻快報》注意到，電建集團旗下房地產業務整合的步伐更進一步。

????????根據9月19日披露的修訂方案，本次發行股份及支付現金吸收合并的交易對方為中國電建、中電建建筑公司，標的資產為電建地產100%股權。取消本次重組的募集配套資金。

????????電建地產100%股權作價112.75億元。根據披露，本次交易對價以經國務院國資委備案的評估報告確定的評估結果為依據，確定為1127498.46萬元，即112.75億元。本次吸收合并交易對價由上市公司以發行股份及支付現金方式支付，其中，以現金方式支付對價12億元，以股份支付交易對價100.7498億元。

????????按照原計劃，南國置業擬采用詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過12.15億元，且擬發行的股份數量不超過本次重組前公司總股本的30%。而最新方案取消募資，南國置業的資金流將更加緊張。

????????《電鰻快報》研究發現，南國置業今年的業績下滑幅度較大，現金流有所好轉，但仍為負值。

????????中報數據顯示，南國置業今年上半年實現營業收入15.56億元，同比下降50.69%;實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-2.99億元，經營活動產生的現金流量凈額為-8.67億元，比去年同期高達-19.19億元的經營現金流相比有所好轉，但仍是捉襟見肘。

國務院國資委控股比例將達82.51%

????????吸收合并方案為：南國置業向電建地產的股東中國電建、中電建建筑公司發行股份及支付現金作為對價，對電建地產實施吸收合并;南國置業為吸收合并方，電建地產為被吸收合并方。本次吸收合并完成后，南國置業為存續方，將承繼及承接電建地產的全部資產、負債、人員、業務、合同及其他一切權利與義務，電建地產將注銷法人資格。同時，電建地產全資子公司武漢新天地持有的上市公司股份，將在本次吸收合并完成后6個月內，通過南國置業吸收合并武漢新天地實現注銷。中國電建將成為上市公司的直接控股股東。

????????《電鰻快報》注意到，此時南國置業股價較低，正是控股股東中國電建大比例提升控制權的好時機。

????????截至上周五，南國置業收盤價為2.55元，本次吸收合并中增發股份的定價更低，為2.07元/股。

????????本次吸收合并發行股份的定價基準日為上市公司審議本次交易相關事項的第五屆董事會第三次臨時會議決議公告日，發行價格為定價基準日前120個交易日上市公司A股股票交易均價的90.00%，即2.07元/股。發行規模按照吸收合并發行股份價格2.07元/股、股份對價金額100.7498億元計算，上市公司本次向中國電建、中電建建筑公司發行股份數量分別為44.41億股、4.26億股，合計48.67億股。發行股份的限售期為自其在深交所發行上市之日起36個月。

????????本次交易不構成重組上市。披露信息顯示，本次交易前，電建地產持有南國置業38898.63萬股，持股比例22.43%;武漢新天地持有南國置業31321.60萬股，持股比例18.06%。武漢新天地為電建地產全資子公司，電建地產合計持有上市公司股權比例40.49%，為上市公司控股股東。電建集團通過中國電建、中電建建筑公司合計持有電建地產100%股權，間接持有上市公司40.49%的股權，為上市公司間接控股股東。上市公司實際控制人為國務院國資委。

????????本次交易完成后，南國置業的總股本將增至58.99億股，中國電建、中電建建筑公司分別持有南國置業的股份比例為75.29%、7.22%，合計82.51%。電建集團仍為南國置業的間接控股股東，國務院國資委仍為南國置業實際控制人。本次交易不會導致上市公司實際控制人發生變更。根據《重組管理辦法》第十三條等相關規定，本次交易不構成重組上市。

4年業績對賭28.26億元

????????南國置業與交易對方中國電建和中電建建筑公司于2020年6月18日簽訂了《業績承諾補償協議書》，并于2020年8月26日簽訂了《業績承諾補償協議書之補充協議》。中國電建及中電建建筑公司承諾，業績承諾資產在整個業績承諾期間(2020年-2023年)內累積合計實現的扣除非經常性損益后的稅后凈利潤不低于282561.29萬元。

????????南國置業表示，本次交易完成后將釋放電建集團地產業務板塊整合的協同效應，進而提高整體競爭力。

????????一方面，通過本次交易，電建地產和上市公司將整合成為電建集團內融合住宅地產和商業地產一體化的全業態房地產專業化上市公司，擴大上市公司業務經營規模，通過共享市場、商業渠道、土地儲備等資源，實現優勢互補，提高資源利用效率。另一方面，有利于發揮規模效應，提高資產質量，有利于提升市場品牌影響力，擴大上市公司融資規模，降低企業融資成本，優化財務管理水平，符合上市公司股東利益。

《電鰻快報》