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        《電鰻財(cái)經(jīng)》文/林妍

        9月9日，證監(jiān)會(huì)同意上海阿拉丁生化科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱阿拉丁)科創(chuàng)板IPO注冊(cè)，距離真正上市只差“臨門一腳”了。但《電鰻財(cái)經(jīng)》調(diào)查發(fā)現(xiàn)，阿拉丁IPO太詭異，招股書存在很多疑點(diǎn)。面對(duì)求證函，阿拉丁玩起了“老賴”本色，不理會(huì)、不回復(fù)，這種視而不見，更加大了市場(chǎng)的質(zhì)疑聲。

        相關(guān)問題的求證函

        融資必要性存疑

        《電鰻財(cái)經(jīng)》發(fā)現(xiàn)，從2017年到2019年這三年，阿拉丁一邊轉(zhuǎn)板申請(qǐng)上市，一邊卻把絕大部分利潤以現(xiàn)金分紅的形式分給了股東。在經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤基本持平的前提下，阿拉丁還要上市融資補(bǔ)充營運(yùn)資金，市場(chǎng)質(zhì)疑：這種IPO融資的意義何在?

        據(jù)招股說明書顯示，阿拉丁此次擬向社會(huì)公眾公開發(fā)行股票不超過2523.34萬股，全部為新股發(fā)行;擬募集資金總額為43343.24萬元，其中，約1.48億元用于高純度科研試劑研發(fā)中心、1.06億元用于云電商平臺(tái)及營銷服務(wù)中心建設(shè)、1.8億元用于補(bǔ)充營運(yùn)資金。從上面募資用途分布來看，在阿拉丁總共4.33億元募集資金中，用于業(yè)務(wù)研發(fā)的資金為1.48億元，占比34.15%;1.06億元用于業(yè)務(wù)營銷，占比24.46%;而用于補(bǔ)充營運(yùn)資金的募資額高達(dá)1.8億元，占比41.53%，遠(yuǎn)超其他兩項(xiàng)募資用途。阿拉丁果真這么缺少營運(yùn)資金嗎?

        首先，2017-2019年，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為73.17%、73.41%和71.22%，連續(xù)三年實(shí)現(xiàn)高達(dá)70%以上的毛利率，未必缺少營運(yùn)資金;其次，2017-2019年，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為3266.08萬元、3923.51萬元、5619.02萬元，基本與凈利潤持平，合計(jì)超過1.28億元;再次，2017-2019年，阿拉丁現(xiàn)金分紅分額別為2649.50萬元、4163.50萬元、4163.50萬元，合計(jì)超過1.1億元，而同期實(shí)現(xiàn)的凈利潤總額為1.49億元，三年現(xiàn)金分紅占比高達(dá)73.8%。

        也就是說，從2017年到2019年這三年，阿拉丁一邊轉(zhuǎn)板申請(qǐng)上市，一邊卻把絕大部分利潤以現(xiàn)金分紅的形式分給了股東。

        被質(zhì)疑是“老賴”

        《電鰻財(cái)經(jīng)》在查看相關(guān)資料后發(fā)現(xiàn)，該公司在報(bào)告期內(nèi)，拒絕法院判決結(jié)果執(zhí)行，結(jié)果被納入被執(zhí)行人，突然變成老賴，市場(chǎng)誠信一下跌入低谷，且還存在侵害作品信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)糾紛。

        公司在2019年2月被上海市奉賢區(qū)人民法院判決被納納入被執(zhí)行人，也就是網(wǎng)絡(luò)俗稱的老賴。在上市的關(guān)鍵時(shí)期，出現(xiàn)這種情況，說明這個(gè)公司并沒有什么誠信，而資本市場(chǎng)更加不歡迎這樣的公司，即使上市后，也會(huì)遭到投資者的拋棄。

        緊接著幾個(gè)月后，公司又因?yàn)榍趾ψ髌沸畔⒕W(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)被漢華易美(天津)圖像技術(shù)有限公司告到上海市徐匯區(qū)人民法院，不過，沒有過多久，原告就撤訟了。

        根據(jù)招股書介紹，公司是集研發(fā)、生產(chǎn)及銷售為一體的科研試劑制造商，業(yè)務(wù)涵蓋高端化學(xué)、生命科學(xué)、分析色譜及材料科學(xué)四大領(lǐng)域，同時(shí)配套少量實(shí)驗(yàn)耗材。實(shí)際上，公司業(yè)務(wù)所在行業(yè)非常分散，一家營收并不需要很大的公司，就可以很賺錢，因?yàn)槊侍吡耍叩淖屖袌?chǎng)懷疑。報(bào)告期內(nèi)公司的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為73.17%、73.41%和71.22%。公司曾解釋高企的毛利率，表示“因模式不一樣，公司無法與同行業(yè)可比公司同類業(yè)務(wù)進(jìn)行毛利率比較分析”。

        業(yè)績對(duì)賭曾失敗

        2014年6月12日，公司股票正式在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓，證券代碼為830793，證券簡(jiǎn)稱“晶純生化”。2014年12月4日，阿拉丁(當(dāng)時(shí)叫晶純生化)發(fā)布股票發(fā)行認(rèn)購公告，本次共發(fā)行股份265萬股，每股價(jià)格為人民幣13.95元，募集資金總額為3696.75萬元。4名認(rèn)購者分別為上海興全睿眾資產(chǎn)管理有限公司、上海理成資產(chǎn)管理有限公司、付云峰、深圳中時(shí)合盈投資合伙企業(yè)(有限合伙)。

        實(shí)際上，阿拉丁及實(shí)控人夫婦與上述4名認(rèn)購方簽訂了對(duì)賭協(xié)議。2014年11月17日，阿拉丁及實(shí)際控制人徐久振、招立萍與興全睿眾、理成資產(chǎn)、付云峰及中時(shí)合盈分別簽訂了《認(rèn)購協(xié)議》，其中約定了業(yè)績承諾、業(yè)績補(bǔ)償?shù)葘?duì)賭性質(zhì)的條款。具體約定為公司2014年、2015年、2016年的三年的凈利潤分別不低于人民幣2305萬元、2766萬元和3227萬元。

        公司2014年、2015年和2016年實(shí)際完成的經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益的合并報(bào)表凈利潤分別為2325.12萬元、2875.89萬元及2022.50萬元。

        根據(jù)原協(xié)議補(bǔ)償公式，合計(jì)凈利潤7223.51萬元，承諾凈利潤8298萬元，2016年完成率未達(dá)到90%，徐久振、招立萍應(yīng)對(duì)興全睿眾、理成資產(chǎn)、付云峰及中時(shí)合盈分別補(bǔ)償23.32萬股、5.18萬股、3.24萬股和2.59萬股。由于公司采用做市交易方式，以面值補(bǔ)償股份難以操作，經(jīng)協(xié)議各方友好協(xié)商，公司控股股東、實(shí)際控制人徐久振、招立萍可用現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)姆绞酱嫔鲜龉煞菅a(bǔ)償，向興全睿眾、理成資產(chǎn)、付云峰及中時(shí)合盈的補(bǔ)償金額分別為301.98萬元、67.11萬元、41.94萬元和33.55萬元。合計(jì)補(bǔ)償現(xiàn)金444.58萬元。2018年6月28日，公司控股股東、實(shí)際控制人之一徐久振已將上述業(yè)績補(bǔ)償款分別劃轉(zhuǎn)至興全睿眾、理成資產(chǎn)、付云峰及中時(shí)合盈的銀行賬戶。

        曾經(jīng)的業(yè)績對(duì)賭失敗，讓市場(chǎng)對(duì)其后期業(yè)績產(chǎn)生質(zhì)疑，到底業(yè)績靠不靠譜?

        曾擬6.8億元賣身西隴科學(xué)

        《電鰻財(cái)經(jīng)》還發(fā)現(xiàn)，阿拉丁有“賣身”經(jīng)歷。

        2016年9月28日，西隴科學(xué)(002584.SZ)發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告，稱擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式相結(jié)合購買試劑行業(yè)某標(biāo)的公司股權(quán)并募集配套資金，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)辦理辦法》規(guī)定，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。經(jīng)西隴科學(xué)申請(qǐng)，西隴科學(xué)股票自2016年9月28日開市起繼續(xù)停牌。停牌近半年后，2017年3月2日，西隴科學(xué)(002584.SZ)發(fā)布關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的公告。

        西隴科學(xué)公告稱，原擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買上海阿拉丁生化科技股份有限公司之股東徐久振、招立萍、上海晶真投資管理中心(有限合伙)、上海仕創(chuàng)投資有限公司(以下合稱“主要交易對(duì)方”)持有的合計(jì)64%的標(biāo)的公司股權(quán)。經(jīng)雙方協(xié)商同意，標(biāo)的公司整體估值為6.8億元人民幣。西隴科學(xué)于2017年1月19日向標(biāo)的公司阿拉丁其他股東發(fā)出《告知函》，告知：西隴科學(xué)已與阿拉丁控股股東及實(shí)際控制人達(dá)成初步收購意向，西隴科學(xué)愿意按照同等價(jià)格收購標(biāo)的公司其他股東持有的阿拉丁的全部股份。

        值得注意的是，西隴科學(xué)與本次重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方就本次交易對(duì)價(jià)支付方式、標(biāo)的公司估值及業(yè)績承諾等事項(xiàng)進(jìn)行了多次溝通和協(xié)商，但由于主要交易對(duì)方一再拖延項(xiàng)目進(jìn)度，導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目目前已不具備按期完成的可行性。西隴科學(xué)決定終止籌劃本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事宜。雙方為此對(duì)簿公堂，西隴科學(xué)控告徐久振惡意拖延，徐久振又反訴西隴科學(xué)存在惡意磋商。最終，當(dāng)年10月，兩家公司達(dá)成和解，阿拉丁生化股東返還定金2000萬元及相關(guān)費(fèi)用，后續(xù)再無風(fēng)波。

        剛剛重大訴訟被駁回

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，截至招股說明書簽署日，阿拉丁重大未決訴訟情況如下：

        2018年10月，公司與廣州賽意簽訂《上海阿拉丁生化科技股份有限公司ORACLEERPCLOUD系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目合同書》，約定由廣州賽意負(fù)責(zé)“ORACLEERPCLOUD系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目”的實(shí)施。廣州賽意認(rèn)為公司未按約定足額支付合同價(jià)款，于2019年8月14日向廣州知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院提起訴訟(編號(hào)：(2019)粵73知民初1174號(hào))，請(qǐng)求判令公司向其支付約定的合同價(jià)款、利息和違約金，總計(jì)437.32萬元。2019年10月28日，公司向廣州知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院提起管轄權(quán)異議。2019年11月12日，廣州知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院作出(2019)粵73知民初1174號(hào)民事裁定，裁定駁回管轄權(quán)異議申請(qǐng)。2019年11月25日，公司向最高人民法院提起管轄權(quán)異議上訴，請(qǐng)求裁定撤銷原裁定并裁定將(2019)粵73知民初1174號(hào)案件移送至上海知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院進(jìn)行審理。 2020年5月27日，最高人民法院向公司下發(fā)了上訴案件受理通知書(編號(hào)：(2020)最高法知民轄終166號(hào))。2020年6月9日，最高人民法院向公司下發(fā)了民事裁定書(編號(hào)：(2020)最高法知民轄終166號(hào))，裁定駁回公司提起的管轄權(quán)異議上訴，維持原裁定。

        2019年11月21日，公司向上海知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院提起訴訟，請(qǐng)求判令于2019年6月14日即解除《上海阿拉丁生化科技股份有限公司ORACLEERPCLOUD系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目合同書》，要求廣州賽意返還公司已支付的合同款項(xiàng)及相應(yīng)利息、支付違約賠償?shù)取?020年1月8日，上海知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院向公司送達(dá)了案件受理通知書(編號(hào)：(2020)滬73知民初77號(hào))。

        截至本招股說明書簽署日，上述案件已獲法院受理，尚未開庭。

        不過，2020年8月26日，中國裁判文書網(wǎng)披露了上海阿拉丁生化科技股份有限公司、廣州賽意信息科技股份有限公司計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)合同糾紛二審民事裁定書，阿拉丁關(guān)于“涉案合同對(duì)于本案管轄法院約定不明，本案不能適用‘原告住所地法院’的管轄約定，而應(yīng)當(dāng)適用民事訴訟法第二十三條規(guī)定確定管轄法院”的上訴請(qǐng)求和理由，本院不予支持。駁回上訴，維持原裁定。本裁定為終審裁定。

        中小股東利益難保證

        《電鰻財(cái)經(jīng)》經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)李國慶夫婦的奪權(quán)大戰(zhàn)還沒結(jié)束，社會(huì)普遍對(duì)于夫妻檔共同管理企業(yè)的能力感到質(zhì)疑。夫妻檔的管理制度并不明確，管理理念容易沖突。兩個(gè)人在開始階段不容易發(fā)現(xiàn)問題，但到公司壯大階段，就會(huì)發(fā)現(xiàn)夫妻決定的管理模式存在弊端。

        據(jù)招股書披露，阿拉丁實(shí)際控制人為徐久振、招立萍夫婦。截至 2020年3月20日，徐久振、招立萍分別持股2800萬股、1500萬股，持股占比分別為36.9881%、19.8151%，合計(jì)占比56.8032%。

        值得一提的是，巨額募資之下，阿拉丁的股東卻連續(xù)分紅獲利。招股書顯示，2017-2019年，阿拉丁現(xiàn)金分紅分額別為2649.50萬元、4163.50萬元、4163.50萬元，合計(jì)超過1.1億元，而同期實(shí)現(xiàn)的凈利潤總額為1.49億元，三年現(xiàn)金分紅占比高達(dá)73.8%。毫無疑問，徐久振、招立萍即為其分紅的最大受益者。一面大手筆分紅，一面大開口募資，阿拉丁的IPO企圖，注定會(huì)受到市場(chǎng)廣泛的目光檢視。

        市場(chǎng)質(zhì)疑，這種家族式企業(yè)，若實(shí)際控制人通過行使表決權(quán)或其他方式對(duì)公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)決策、重大人事任免和利潤分配等方面施加不利影響，將存在損害公司和中小股東利益的風(fēng)險(xiǎn)。

《電鰻快報(bào)》