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      《電鰻財經(jīng)》文/林妍

        8月29日,證監(jiān)會按法定程序核準了以下福然德股份有限公司(以下簡稱福然德)的首發(fā)申請，福然德IPO的臨門一腳算是成功了。但經(jīng)《電鰻財經(jīng)》調查發(fā)現(xiàn)，該公司此次IPO招股書存在很多疑點，《電鰻財經(jīng)》雖然就相關質疑向公司發(fā)去了求證函，但至今也未收到相關回復。

        福然德一味的閉口不言，在躲避什么?能否揭開市場心中的疑惑?

        崔氏兩兄弟模糊的從業(yè)經(jīng)歷

        據(jù)《電鰻財經(jīng)》觀察，公司控股股東、實際控制人為崔建華及崔建兵兄弟倆。崔氏兩兄弟在公司成立起就讓各自妻子出面做股東，讓上海百營做公司股東又馬上糾正，這背后肯定有原因，2004年7月公司成立至2015年8月，兩兄弟成為顯名股東這段長達11年的期間到底從事哪些工作?

        按照普遍性的做法，招股書對公司實際控制人、董事簡歷的介紹，是根據(jù)時間段順序披露該人的工作簡歷。然而，福然德招股說明書對于崔氏兩兄弟的簡歷介紹很籠絡，沒有按時間段順序詳細介紹兩人簡歷。讓我們無從知曉崔氏兩兄弟在2004年至2015年的詳細工作經(jīng)歷。

        《電鰻財經(jīng)》卻發(fā)現(xiàn)，兩兄弟簡歷顯示，兩兄弟都曾任職于上海百營鋼鐵物資有限公司(以下簡稱“百營物資”)，其中崔建華曾任百營物資總經(jīng)理，崔建兵曾任百營物資營銷部經(jīng)理、副總經(jīng)理。上海百營鋼鐵物資有限公司，從名字上就能基本判斷與福然德存在相同或相近的業(yè)務。

        天眼查顯示，百營物成立于1998年3月6日，已于2015年12月22日注銷，并于2018年12月24日完成了清算，清算組負責人為崔建華。百營物資股東為上海珠園房地產有限公司，持股60%，崔建華持股40%。

        上海珠園房地產公司成立于1997年10月，法定代表人金麗芳，目前公司處于“吊銷、未注銷”狀態(tài)。上海珠園房地產公司股東股東3名，上海中喬置業(yè)有限公司持股44%、金麗芳持股40%、上海森啟置業(yè)有限公司持股16%。上海中喬置業(yè)為第一大股東。再查看上海中喬置業(yè)情況，該公司成立于1997年1月，目前也是“吊銷、未注銷”狀態(tài)。上海中喬置業(yè)成立于1997年1月，股東為上海森啟置業(yè)有限公司，持股48%，王德懷，持股47.2%，上海中喬高科技開發(fā)開發(fā)合作公司，持股4.8%。而上海森啟、上海中喬也是處于“吊銷、未注銷”狀態(tài)。上海森啟的第一大股東為朱愛民，持股48%，上海寶誼房地產，持股36%，上海寶東房地產，持股16%。而上海寶誼房地產處于“吊銷、未注銷”狀態(tài)、上海寶東房地產處于“注銷”狀態(tài)。

        尤為注意的是，上海百營鋼鐵物資公司成立于1998年3月，于2015年12月22日被注銷，注銷原因是：決議解散。上海百營物資的上溯數(shù)層控股股東現(xiàn)均處于吊銷/注銷狀態(tài)。而兩妯娌將所持福然德全部股權轉讓給崔氏兩兄弟的時間正是2015年8月。崔氏兄弟倆雖然擔任百營物資重要職務，但只是職業(yè)經(jīng)理人，而非實際控制人。如果福然德在2004年7月成立到2015年8月，由崔氏兩兄弟持股的話，很可能違反競業(yè)禁止義務。這樣，就能解釋福然德成立時以兩妯娌名義持股，待到上海百營鋼鐵物資公司快要注銷時，倆兄弟才成為福然德的顯名股東，也才能解釋2012年12月蹊蹺的股權轉讓給上海百營鋼鐵集團，又匆匆轉回的異常。

        蹊蹺的股權轉讓

        據(jù)《電鰻財經(jīng)》觀察，公司前身有限公司成立于2004年7月，股東為郝昌蘭、沈紅燕。郝、沈分別是崔建華、崔建兵的配偶，因此，郝、沈為妯娌關系。持股8年后的2012年12月，郝、沈將全部股權轉讓給上海百營鋼鐵集團有限公司(曾用名上海百營鋼鐵貿易有限公司，以下簡稱“上海百營”)。同月，上海百營鋼鐵集團有限公司又將股權全部轉讓給郝、沈。直到2015年8月，郝、沈將所持公司股權全部轉讓給各自的丈夫崔建華、崔建兵兄弟倆。這樣，兩妯娌替?zhèn)z夫君持股整整11年。

        很蹊蹺的是，2012年11月30日，公司股東會決議同意郝、沈將公司股權轉讓給上海百營鋼鐵集團有限公司，同日簽署《股權轉讓協(xié)議》，2012年12月11日完成本次股權轉讓的工商變更登記。不可思議的是，完成工商變更登記第二天，公司又召開股東會，同意上海百營將所持公司股權全部轉讓給郝、沈，恢復原狀。公司在更新申報的招股書里沒有解釋2012年12月間兩次股權轉讓的原因，沒有解釋是否存在合規(guī)性障礙或利益輸送的情形。

        供應商還是客戶

        《電鰻財經(jīng)》還發(fā)現(xiàn)，福然德的供應商較為集中。

        招股說明書顯示，報告期內，福然德向前五大供應商采購的金額分別為35.61億元、38.91億元、44.98億元、18.91億元，占當期采購總金額的86.35%、82.66%、91.43%、86.85%。對此，福然德表示，如果未來國內鋼材市場供需關系出現(xiàn)大幅波動，主要供應商不能及時、足額、保質地提供原材料，或者供應商經(jīng)營狀況惡化，或者與公司的合作關系發(fā)生變化，將可能會給公司生產經(jīng)營帶來一定不利影響。

        需要指出的是，福然德的前五供應商中，有一部分還是公司的客戶。

        據(jù)了解，報告期內，福然德向寶武鋼鐵旗下的企業(yè)采購原材料的金額分別為17.35億元、17.08億元、20.77億元、9.32億元，銷售產生的收入分別為19776.6萬元、15033.16萬元、12099.82萬元(注：寶武鋼鐵旗下的企業(yè)未在福然德的前五大客戶名單中);公司向鞍鋼股份和蒂森克虜伯共同控制的企業(yè)采購原材料的金額分別為56105.91萬元、60299.48萬元、62578.12萬元、27366.49萬元，銷售產生的銷售收入分別為14372.07萬元、15483.51萬元、12150.25萬元(注：2019年1-6月鞍鋼股份和蒂森克虜伯共同控制的企業(yè)未在福然德的前五大客戶中)。

        也就是說，在上述時間段內，寶武鋼鐵旗下的企業(yè)、鞍鋼股份和蒂森克虜伯共同控制的企業(yè)均是福然德的大客戶又是其大供應商。

        那么，福然德與上述兩家之間的交易價格是否公允?同時，綜上述的采/銷看，福然德明顯向寶武鋼鐵旗下的企業(yè)、鞍鋼股份和蒂森克虜伯共同控制的企業(yè)的采購金額遠高于銷售金額，換言之，福然德與上述的企業(yè)似乎再做“虧本買賣”。

        曾與關聯(lián)方拆借超30億元

        招股說明書顯示，報告期內，福然德的應收賬款余額分別為51988.96萬元、69638.55萬元、72882萬元、59484.33萬元，存貨余額分別為48797.99萬元、66256.45萬元、65760.92萬元、64653.82萬元，兩者合計占當期資產總額的37.18%、50.95%、45.35%、39.4%。也就是說，應收賬款和存貨是福然德重要的資產組成部分。招股說明書顯示，截至2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，福然德應收賬款的逾期金額分別為7520.2萬元、5760.78萬元、6412.18萬元、10829.88萬元。可以看出，雖然2017年末，福然德應收賬款的逾期金額同比有所下降，但此后其應收賬款的逾期金額持續(xù)增長，特別是2019年6末月其應收賬款的逾期金額較2018年末已增長了68.9%。

        福然德的流動性趨緊，如何解決?從招股說明書來看，福然德與關聯(lián)方進行了大額的資金拆借。

        數(shù)據(jù)顯示，福然德的關聯(lián)方之一上海百營在2016年至2018年，都對其進行了大額的資金拆借。2016年、2017年兩年，拆入金額超30億元。具體看，2016年，福然德向關聯(lián)方上海百營拆入資金23.64億元，當年，償還22.62億元，期末余額為4.87億元;2017年，福然德向關聯(lián)方上海百營拆入資金7.60億元，當年，償還11.28億元，截止2017年的余額為1.42億元;2018年，福然德全部歸還與上海百營的資金拆借金額。

        關聯(lián)方之間存在大額拆借，這一情況，也讓媒體對福然德的獨立性有了質疑點。向關聯(lián)方拆借資金滿足公司業(yè)務資金臨時性短缺，會不會對公司的獨立性構成實質性影響?

《電鰻快報》