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        《電鰻財(cái)經(jīng)》 趙超/文

        因2018年度和2019年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為負(fù)值，2019年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，在2020年5月被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的*ST商城(600306.SH)，近期拋出了出售資產(chǎn)、收購(gòu)資產(chǎn)方案。

        *ST商城擬將鐵西百貨99.82%股權(quán)和商業(yè)城百貨100%股權(quán)，以掛牌方式出售。同時(shí)，該公司擬收購(gòu)崇德物業(yè)100%股權(quán)。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，報(bào)告期內(nèi)，崇德物業(yè)及其下屬分、子公司因消防、物價(jià)、質(zhì)監(jiān)、稅務(wù)、衛(wèi)生等所受到的行政處罰共計(jì)20項(xiàng)。

        出售百貨資產(chǎn)

        *ST商城(600306.SH)在8月24日召開第七屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議，審議通過《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》。

        根據(jù)*ST商城《重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》(簡(jiǎn)稱草案)，公司擬通過在產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌的方式，轉(zhuǎn)讓公司所持有的鐵西百貨99.82%股權(quán)和商業(yè)城百貨100%股權(quán)。其中鐵西百貨99.82%股權(quán)的掛牌價(jià)格為5.1億元，商業(yè)城百貨100%股權(quán)的掛牌價(jià)格為8.2億元。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，*ST商城擬設(shè)置的主要摘牌條件包括：意向受讓方需代*ST商城清償與鐵西百貨、商業(yè)城百貨之間截至2020年5月31日的往來款余額，該筆金額可直接與其應(yīng)付*ST商城的交易對(duì)價(jià)進(jìn)行抵扣;其中在鐵西百貨交割前，意向受讓方需向鐵西百貨清償前述不少于9700萬元的往來款余額，用于償還鐵西百貨對(duì)中信銀行沈陽分行的銀行貸款，以解除公司對(duì)鐵西百貨提供的連帶責(zé)任擔(dān)保。

        鐵西百貨主要負(fù)責(zé)*ST商城旗下沈陽鐵西百貨門店的運(yùn)營(yíng)，主要業(yè)務(wù)為商品零售，主要業(yè)態(tài)為百貨商場(chǎng)，盈利模式包括聯(lián)營(yíng)模式、租賃模式和自營(yíng)模式三種模式。聯(lián)營(yíng)模式是由供應(yīng)商在公司商場(chǎng)內(nèi)指定區(qū)域設(shè)立品牌專柜，由供應(yīng)商的銷售人員負(fù)責(zé)銷售，公司從專柜銷售總額中收取一定比例的傭金。租賃模式指商戶在公司的門店內(nèi)租賃部分場(chǎng)地開展經(jīng)營(yíng)，公司的利潤(rùn)來源于租金收入。

        2018年至2020年前五月，鐵西百貨營(yíng)業(yè)收入分別為5.96億元、6億元、5660.02萬元，凈利潤(rùn)分別為1792.14萬元、3082.71萬元、258.69萬元。

        商業(yè)城百貨在2020年承接了*ST商城位于沈陽中街步行街的商業(yè)城門店主要資產(chǎn)及負(fù)債，此前其主要從事進(jìn)口奢侈品牌商品銷售，資產(chǎn)化轉(zhuǎn)后，其主要業(yè)務(wù)新增商品零售，主要業(yè)態(tài)為百貨商場(chǎng)和超市。

        擬購(gòu)資產(chǎn)頻被罰

        在出售上述資產(chǎn)的同時(shí)，*ST商城擬向茂業(yè)投資以發(fā)行股份的方式，購(gòu)買其持有的崇德物業(yè)管理(深圳)有限公司(簡(jiǎn)稱崇德物業(yè))100%股權(quán)，根據(jù)本次交易擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格7.95億元，及上述發(fā)行股份價(jià)格3.77元/股計(jì)算，本次交易中公司擬向茂業(yè)投資發(fā)行股份2.11億股。

        本次重大資產(chǎn)出售與發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的成功實(shí)施互為前提和實(shí)施條件，但為了保證*ST商城主營(yíng)業(yè)務(wù)不出現(xiàn)間斷，在本次交易取得全部批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或同意后，公司將先行完成發(fā)行股份購(gòu)買的崇德物業(yè)100%股權(quán)的交割后，再完成重大資產(chǎn)出售涉及的鐵西百貨99.82%股權(quán)和商業(yè)城百貨100%股權(quán)的交割。

        根據(jù)*ST商城與茂業(yè)投資簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，茂業(yè)投資承諾人承諾：如本次交易于2020年12月31日前(含當(dāng)日)實(shí)施完畢，崇德物業(yè)2020年度至2022年度，對(duì)應(yīng)的合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于6195萬元、6582萬元、6976萬元。

        崇德物業(yè)創(chuàng)立于1994年，自創(chuàng)立以來一直從事物業(yè)管理服務(wù)，報(bào)告期內(nèi)，崇德物業(yè)提供的主要服務(wù)包括物業(yè)基礎(chǔ)服務(wù)及停車場(chǎng)機(jī)動(dòng)車停放服務(wù)。

        物業(yè)基礎(chǔ)服務(wù)主要是崇德物業(yè)根據(jù)與業(yè)主及使用人簽訂的物業(yè)服務(wù)合同，向業(yè)主及使用人提供物業(yè)管理區(qū)域內(nèi)的保潔、綠化、秩序維護(hù)。崇德物業(yè)的基礎(chǔ)物業(yè)服務(wù)項(xiàng)目主要分為住宅物業(yè)、商業(yè)物業(yè)、專業(yè)市場(chǎng)園區(qū)物業(yè)三個(gè)業(yè)態(tài)。

        2018年至2020年前5月，崇德物業(yè)營(yíng)業(yè)收入分別為1.94億元、2.24億元、0.89億元，歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為4684.23萬元、5580.16萬元、2737.60萬元。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，報(bào)告期內(nèi)，崇德物業(yè)及其下屬分、子公司因消防、物價(jià)、質(zhì)監(jiān)、稅務(wù)、衛(wèi)生等所受到的行政處罰共計(jì)20項(xiàng)。

        深圳茂業(yè)和平商廈無錫有限公司發(fā)生了一起電梯事故，崇德物業(yè)管理(深圳)有限公司無錫分公司對(duì)救援現(xiàn)場(chǎng)安全監(jiān)督和管理不到位，對(duì)公司制定的電梯事故應(yīng)急救援預(yù)案未能有效監(jiān)督執(zhí)行是導(dǎo)致事故發(fā)生的間接原因，對(duì)事故負(fù)次要責(zé)任。2018年7月，崇德物業(yè)管理(深圳)有限公司無錫分公司，因此被處罰10萬元。

        崇德物業(yè)管理(深圳)有限公司淮南分公司防火門均未進(jìn)行灌漿、均未設(shè)置自動(dòng)噴水滅火系統(tǒng)和火災(zāi)自動(dòng)報(bào)警系統(tǒng)、南1樓西側(cè)樓梯間未形成封閉樓梯間、部分滅火器失效、部分室內(nèi)消火栓組件損壞、噴淋泵不能正常使用、排煙系統(tǒng)不能正常啟動(dòng)，涉嫌違反了《中華人民共和國(guó)消防法》第十六條第一款第二項(xiàng)之規(guī)定：疏散走道內(nèi)停放大量電瓶車堵塞、遮擋消火栓，涉嫌違反了《中華人民共和國(guó)消防法》第二十八條之規(guī)定。崇德物業(yè)管理(深圳)有限公司淮南分公司，在2019年12月被處罰10萬元。

        崇德物業(yè)管理(深圳)有限公司常州分公司管理的茂業(yè)天地消控室火災(zāi)報(bào)警主機(jī)損壞的火災(zāi)隱患未整改，違反了《中華人民共和國(guó)消防法》第十六條第一款第五項(xiàng)的規(guī)定。2020年1月，崇德物業(yè)管理(深圳)常州分公司被罰款5萬元。

《電鰻快報(bào)》