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????????《電鰻財(cái)經(jīng)》 趙超/文

????????主營業(yè)務(wù)為汽車鋁合金精密壓鑄件的文燦股份(603348.SH)，收購海外資產(chǎn)取得進(jìn)展。截至7月29日，公司已經(jīng)完成百煉集團(tuán)61.34%股份的收購，并將于2020年9月至10月份，以每股38.18歐元的收購價(jià)格，針對百煉集團(tuán)剩余股份發(fā)起強(qiáng)制要約收購。

????????《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，百煉集團(tuán)主要產(chǎn)品為剎車零部件、進(jìn)氣零部件、底盤零部件及車身結(jié)構(gòu)零部件等輕量化汽車鋁合金鑄造件，客戶主要為歐美知名汽車一級零部件供應(yīng)商以及主機(jī)廠。該公司2019年凈利潤為0.12億歐元，約合9960萬元人民幣，該數(shù)據(jù)高于文燦股份2019年凈利潤。此次收購，有望大幅提升文燦股份凈利潤水平。

????????控股權(quán)完成交割

????????7月29日，文燦股份發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)購買之標(biāo)的資產(chǎn)交割進(jìn)展的公告》稱，交割條件已經(jīng)滿足。

????????2020年1月8日，文燦股份與自然人Philippe Galland、Philippe Dizier及Copernic公司簽署《股份購買協(xié)議》，公司將通過全資子公司廣東文燦投資有限公司及其下設(shè)境外子公司文燦法國，以支付現(xiàn)金的方式購買百煉集團(tuán)的61.96%股份，并在完成對百煉集團(tuán)控股權(quán)收購后，通過文燦法國對百煉集團(tuán)剩余的全部股份發(fā)起強(qiáng)制要約收購，根據(jù)中小股東接受要約的情況，獲得百煉集團(tuán)至多100%股份。

????????7月20日，文燦股份臨時(shí)股東大會審議通過了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)購買的議案》等上述交易相關(guān)議案。

????????《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，截至7月29日，上述交易的交割條件已經(jīng)滿足：通過法國外商投資審查，即法國經(jīng)濟(jì)與財(cái)政部長批準(zhǔn)(或視為已批準(zhǔn))本次交易;通過境外反壟斷審查，即通過德國競爭監(jiān)管機(jī)構(gòu)和斯洛伐克競爭監(jiān)管機(jī)構(gòu)的反壟斷審查;完成中國發(fā)改及商務(wù)部門的境外投資備案;文燦股份股東大會批準(zhǔn)本次交易;交易對方或百煉集團(tuán)未引致任何妨礙公司按融資文件條款提取貸款的事件。

????????2020年7月28日，文燦股份按照每股38.18歐元的價(jià)格向Philippe Galland支付45.63萬歐元，Philippe Galland持有的百煉集團(tuán)1.2萬股股份過戶至文燦法國;公司向Philippe Dizier共計(jì)支付874萬歐元，Philippe Dizier及其控制的公司合計(jì)持有的百煉集團(tuán)22.89萬股股份過戶至文燦法國;公司按照每股35.12歐元的價(jià)格，向Copernic公司支付1.33億歐元，Copernic公司持有的百煉集團(tuán)379.68萬股股份過戶至文燦法國。

????????至此，文燦股份已經(jīng)完成百煉集團(tuán)61.34%股份的收購。百煉集團(tuán)的61.96%股份中，Philippe Dizier持有的另外4萬股鎖定股份(占百煉集團(tuán)股份約0.61%)，將于鎖定期屆滿(2020年9月3日)過戶給文燦法國，文燦法國屆時(shí)將按照每股38.18歐元的價(jià)格向Philippe Dizier支付交易對價(jià)154萬歐元。

????????根據(jù)法國證券監(jiān)管規(guī)定，文燦法國計(jì)劃將于2020年9月至10月份，針對百煉集團(tuán)剩余股份發(fā)起強(qiáng)制要約收購。如果要約收購?fù)瓿珊螅臓N法國持有百煉集團(tuán)的股份比例合計(jì)超過90%，文燦股份可以啟動強(qiáng)制擠出程序，將剩余股東持有的股份按照38.18歐元收購?fù)瓿桑瑥亩鴮?shí)現(xiàn)100%持有百煉集團(tuán)，完成私有化及退市流程。

????????《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，在上述股權(quán)完成交割之際，百煉集團(tuán)管理層也做出相應(yīng)的調(diào)整。其中，Philippe Galland、百煉合伙、Copernic公司辭去董事職務(wù)(其中Philippe Galland辭去董事會主席職務(wù))，并由唐杰雄、張璟及易曼麗擔(dān)任董事職務(wù)(將由百煉集團(tuán)下屆股東大會追認(rèn))，其中委任唐杰雄擔(dān)任董事會主席職務(wù)。

????????根據(jù)文燦股份2019年報(bào)，唐杰雄為公司控股股東及實(shí)際控制人、董事長、總經(jīng)理，張璟為公司副總經(jīng)理、董事會秘書，易曼麗擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理職位。

????????謀化全球布局

????????根據(jù)文燦股份《重大資產(chǎn) 購買報(bào)告書(草案)》(修訂稿)，本次交易百煉集團(tuán)100%股份的定價(jià)為2.4億歐元，約合18.73億元人民幣。

????????資料顯示，百煉集團(tuán)主要從事精密鋁合金鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售工作，其主要產(chǎn)品為剎車零部件、進(jìn)氣零部件、底盤零部件及車身結(jié)構(gòu)零部件等輕量化汽車鋁合金鑄造件，客戶主要為歐美知名汽車一級零部件供應(yīng)商以及主機(jī)廠，在泛歐證券交易所上市。同時(shí)，百煉集團(tuán)還從事少量的航空航天零部件的制造和加工業(yè)務(wù)。

????????2019年百煉集團(tuán)產(chǎn)品分類收入構(gòu)成中，制動系統(tǒng)占比64.79%、進(jìn)氣系統(tǒng)占比19.02%、底盤結(jié)構(gòu)件占比14.76%、其他零部件占比1.43%。該公司客戶主要有大陸特威斯 CONTINENTAL TEVES )、法雷奧 VALEO等全球知名一級汽車零部件供應(yīng)商，并與寶馬( BMW )、標(biāo)致雪鐵龍( PSA )、雷諾日產(chǎn)等世界知名整車制造商建立了長期合作關(guān)系。

????????2018年至2019年，百煉集團(tuán)營業(yè)收入分別為3.59億歐元、3.19億歐元，凈利潤分別為0.27億歐元、0.12億歐元。2019年，受全球汽車行業(yè)銷售量與需求整體下行影響，百煉集團(tuán)2019年銷量相比2018年下滑9.87%。

????????文燦股份稱，此次收購有利于公司實(shí)現(xiàn)全球化布局，及提升產(chǎn)品全球市場份額和品牌知名度。

????????百煉集團(tuán)主要制造及研發(fā)基地位于匈牙利、塞爾維亞、墨西哥、法國等歐美國家，以及中國的大連、武漢等地。文燦股份的主要制造基地位于中國的佛山南通、 無錫 、天津等地。此次交易完成后，文燦股份在全球的主要汽車市場，都將擁有本土化的生產(chǎn)制造基地及技術(shù)中心。在當(dāng)前國家間貿(mào)易摩擦和國際貿(mào)易波動的宏觀背景下，全球化的布局可更好地抵御這種不確定性對生產(chǎn)經(jīng)營帶來的不利影響。

????????文燦股份還指出，收購?fù)瓿珊螅究衫冒贌捈瘓F(tuán)品牌及銷售渠道，進(jìn)一步提高公司品牌及產(chǎn)品服務(wù)在國際市場的知名度，開拓歐美市場。同時(shí)，文燦股份可利用其在中國市場的本地化資源，為百煉集團(tuán)開拓中國市場提供協(xié)助，提升其在中國市場的品牌影響力。

????????數(shù)據(jù)顯示，今年一季度，文燦股份營業(yè)收入同比下滑33.10%至2.58億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下滑70.28%至1025萬元。2019年，該公司營業(yè)收入同比下滑5.09%，歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下滑43.28%。

????????文燦股份主營業(yè)務(wù)為汽車鋁合金精密壓鑄件，產(chǎn)品主要應(yīng)用于中高檔汽車的發(fā)動機(jī)系統(tǒng)、變速箱系統(tǒng)等及其他汽車零部件。

《電鰻快報(bào)》