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     股票代碼：600028 股票簡稱：中國石化 公告編號：2020-24 中國石油化工股份有限公司 關于出售資產暨對外投資的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 重要內容提示： 本公司及子公司擬將其持有的相關公司股權、油氣管道及配套設施等資產轉讓給國家管網集團，以國家管網集團增發的股權和/或支付的現金作為交易對價。

受限于經有權機構核準/備案的標的資產評估值，并經協商，本公司將所屬天然氣管道、原油管道相關公司的股權以471.13億元的價格轉讓給國家管網集團以獲得國家管網集團增發的471.13億元注冊資本;本公司全資子公司中石化天然氣公司將所屬天然氣管道相關公司股權以415.09億元的價格轉讓給國家管網集團以獲得國家管網集團增發的228.87億元注冊資本及支付的186.21億元現金;本公司的控股子公司冠德公司將下屬中石化榆濟公司100%股權以32.20億元的價格轉讓給國家管網集團以獲得國家管網集團支付的現金對價;本公司控股子公司銷售公司將所屬成品油管道資產以308.13億元的價格轉讓給國家管網集團以獲得國家管網集團支付的現金對價。 本次交易構成關聯交易。 本次交易對中國石化不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 本次交易的實施不存在重大法律障礙。 本次交易尚需取得有權機構的批準和本公司股東大會的批準。

一、釋義 除非本公告另有說明，以下詞語應具有如下含義： 中國石化出售資產的交易、中石化天然氣 本次交易 指 公司出售資產的交易、冠德公司出售資產 的交易及銷售公司出售資產的交易的合稱 或部分 中國石化轉讓的相關公司的股權、中石化 天然氣公司轉讓的相關公司的股權、冠德 標的資產 指 公司轉讓的中石化榆濟公司的100%股權 和銷售公司轉讓的所屬成品油管道資產的 合稱或部分 公司、本公司、中國石化 指 中國石油化工股份有限公司 國家管網集團 指 國家石油天然氣管網集團有限公司 以下交易的合稱：(1)國家管網集團增發 股權和/或支付現金購買相關投資人持有 國家管網集團重組交易 指 的油氣管道相關資產;(2)部分投資人以 現金認購國家管網集團增發的股權;以及 (3)本次交易 冠德公司 指 經貿冠德發展有限公司，為中國石化的控 股子公司 冠德公司擬將其持有的中石化榆濟公司 100%股權轉讓給國家管網集團，但中石化 冠德公司出售資產的交易 指 榆濟公司對應的資產范圍不包括榆林-濟 南管道清豐支線、辦公樓物業、河南管理 處配套設施等未納入評估范圍的資產 《關于增發股權購買資產的 指 國家管網集團與中國石化訂立的《關于增 協議》 發股權購買油氣管道相關資產的協議》 《關于增發股權及支付現金 國家管網集團與中石化天然氣公司訂立的 購買資產的協議》 指 《關于增發股權及支付現金購買油氣管道 相關資產的協議》 《關于支付現金購買中石化 國家管網集團與冠德公司訂立的《關于支 榆濟公司股權的協議》 指 付現金購買中石化榆濟管道有限責任公司 100%股權的協議》 《關于支付現金購買資產的 指 國家管網集團與銷售公司訂立的《關于支 協議》 付現金購買油氣管道相關資產的協議》 《股票上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則》 交割日 指 2020年9月30日 銷售公司 指 中國石化銷售股份有限公司，為中國石化 的控股子公司 銷售公司出售資產的交易 指 銷售公司擬將其所屬成品油管道等資產轉 讓給國家管網集團 元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元 中國石化出售資產的交易 指 中國石化擬將其持有的相關公司的股權轉 讓給國家管網集團 中石化天然氣公司 指 中國石化天然氣有限責任公司，為中國石 化的全資子公司 中石化天然氣公司出售資產 指 中石化天然氣公司擬將其持有的相關公司 的交易 的股權轉讓給國家管網集團 中石化榆濟公司 指 中石化榆濟管道有限責任公司，為冠德公 司的全資子公司 本公告中所列出的數據可能因四舍五入原因與根據公告中所列示的相關單項數據計算得出的結果或根據相關協議約定的數據略有不同。

二、本次交易概述 (一) 本次交易的基本情況 2020 年 7 月 21 日，冠德公司與國家管網集團在北京簽署《關于支付現金購 買中石化榆濟公司股權的協議》，約定冠德公司擬將其下屬中石化榆濟公司100%股權轉讓給國家管網集團并獲得國家管網集團支付的現金對價，冠德公司所持標的資產的評估值及交易對價為 32.20 億元，最終交易對價以按照國家法律法規履行核準/備案程序后的評估值為準。 2020 年 7 月 23 日，本公司與國家管網集團在北京簽署《關于增發股權購買 資產的協議》，約定中國石化擬將相關油氣管道公司的股權轉讓給國家管網集團，以該等標的資產認購國家管網集團重組交易完成后 471.13 億元的注冊資本，國家管網集團向中國石化增發股權支付交易對價;該等標的資產的評估值及交易對價為 471.13 億元，最終交易對價以按照國家法律法規履行核準/備案程序后的評估值為準。 同日，中石化天然氣公司與國家管網集團在北京簽署《關于增發股權及支付現金購買資產的協議》，約定中石化天然氣公司擬將相關油氣管道公司的股權轉 讓給國家管網集團，以該等標的資產認購國家管網集團重組交易完成后 228.87億元的注冊資本并取得國家管網集團支付的 186.21 億元現金，國家管網集團以向中石化天然氣公司增發股權及支付現金的方式支付交易對價;該等標的資產的評估值及交易對價為 415.09 億元，最終交易對價以按照國家法律法規履行核準/備案程序后的評估值為準。 同日，銷售公司與國家管網集團在北京簽署《關于支付現金購買資產的協議》，約定銷售公司擬將所屬成品油管道等資產轉讓給國家管網集團并獲得國家管網集團支付的現金對價，銷售公司所持標的資產的評估值及交易對價為308.13 億元，最終交易對價以按照國家法律法規履行核準/備案程序后的評估值為準。 (二) 本次交易構成關聯交易 國家管網集團的兩名現任高級管理人員曾于本公告日前 12 個月內擔任本公司的董事和/或高級管理人員，根據《股票上市規則》的規定，國家管網集團是中國石化的關聯法人，因此，本次交易構成本公司的關聯交易，但并無董事根據《股票上市規則》的規定應在董事會審議時回避表決;同時，由于中國石油化工集團有限公司在本次交易中不屬于《股票上市規則》規定的關聯股東，因此其無需在股東大會審議時回避表決。本次交易不構成本公司的重大資產重組。 本公告日前 12 個月內，本公司與同一關聯人進行的關聯交易以及與不同關聯人進行的“購買與出售資產”、“對外投資”相關的關聯交易(已根據《股票上市規則》的規定審議披露的除外)未達到本公司最近一期經審計凈資產的 5%。 (三) 本次交易的審議程序及尚需履行的程序 中國石化已于 2020 年 7 月 23 日召開第七屆董事會第十五次會議，全體董 事審議并一致通過了以下事項：中國石化出售資產的交易、中石化天然氣公司出售資產的交易、冠德公司出售資產的交易及銷售公司出售資產的交易。 本次交易在提交董事會審議前已得到獨立非執行董事的事前認可，且獨立非執行董事就本次交易發表了獨立意見，認為本次交易按照一般商業條款進行，定價方式及有關協議條款合理、公允，符合相關法律法規、規范性文件的規定，對中國石化及中國石化全體股東公平合理，符合中國石化及其股東的整體利益，不存在損害中國石化及其股東、特別是中小股東利益的情形，同意本次交易。本公司董事會審計委員會亦對本次交易發表了同意的書面審議意見。 本次交易尚需取得有權機構的批準和中國石化股東大會的批準。本次交易尚需其他交割先決條件獲得滿足或被豁免后方可實施。

三、本次交易對方的基本情況 本次交易涉及的交易對方為國家管網集團，本公司董事會已對國家管網集團的基本情況進行了必要的盡職調查。根據國家管網集團提供的資料，截至本公告日，國家管網集團的基本情況如下： 成立時間：2019 年 12 月 6 日 公司名稱：國家石油天然氣管網集團有限公司 企業性質：有限責任公司(國有獨資) 注冊地、主要辦公地點：北京市朝陽區東土城路 5 號 A 座 6 層 08-10 室 法定代表人：張偉 注冊資本：200 億元 經營范圍及主營業務：管道運輸;倉儲服務;裝備進口;技術進出口;科技研究;信息化研究及應用;技術咨詢、技術服務、技術轉讓、技術推廣。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動) 股東及實際控制人：國務院國有資產監督管理委員會持有 100%的股權 國家管網集團最近一年及一期的財務數據如下表所示： 單位：元 項目 于 2019 年 12 月 31 日 于 2020 年 3 月 31 日 (經審計) (未經審計) 資產總額 9

《電鰻快報》