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        《電鰻財經(jīng)》 趙超/文

        7月15日，深交所對高科石化(002778.SZ)此前發(fā)布的收購資產(chǎn)方案，發(fā)出了問詢函。

        《電鰻財經(jīng)》注意到，標的資產(chǎn)中晟環(huán)境股東承諾凈利潤數(shù)，顯著高于該公司同期預測數(shù)據(jù)，成為問詢的重要內(nèi)容。

        此外，在中晟環(huán)境70%股權買賣中，高科石化股東吳中金控轉手凈賺金額3.79億元，成為大贏家。

        業(yè)績畫餅?

        7月1日，高科石化發(fā)布《重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易報告書(草案)》(簡稱“草案”)，公司擬以現(xiàn)金交易方式購買吳中金控所持中晟環(huán)境70%股份，交易金額為6.31億元。本次交易完成后，中晟環(huán)境將成為高科石化控股子公司。本次交易構成重大資產(chǎn)重組。

        高科石化以潤滑油業(yè)務為主營業(yè)務，中晟環(huán)境主要業(yè)務包括污水處理設施運營、環(huán)境工程EPC、土壤修復及環(huán)境咨詢服務等。

        資料顯示，高科石化產(chǎn)品包括變壓器油、內(nèi)燃機油、齒輪油、特種溶劑等產(chǎn)品，應用于電力電器設備、工業(yè)機械設備和交通運輸?shù)阮I域。其中，變壓器油是公司主要收入來源。2017年至2019年，公司變壓器油收入分別為2.2億元、2.8億元、2.23億元，占比分別為38.22%、40.67%、31.00%。

        但近年來，高科石化凈利潤卻呈現(xiàn)下滑態(tài)勢。2017年至2020年一季度，該公司凈利潤分別為3067.04萬元、1813.08萬元、1617.32萬元、-510.48萬元。

        對于此次收購的目的，高科石化稱，通過本次收購，公司將進入環(huán)保水處理業(yè)，實現(xiàn)雙輪驅動發(fā)展;同時通過本次交易注入盈利狀況良好的優(yōu)質資產(chǎn)，將明顯提升公司的整體業(yè)績。

        數(shù)據(jù)顯示，2018年至2020年一季度，中晟環(huán)境營業(yè)收入分別為3.18億元、4.86億元、0.64億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為7734.10萬元、10687.83萬元、1887.59萬元。

        《電鰻財經(jīng)》注意到，吳中金控承諾中晟環(huán)境的凈利潤金額，遠高于其凈利潤預測數(shù)據(jù)。

        《草案》顯示，根據(jù)收益法預測，中晟環(huán)境2020年度、2021年度、2022年度的凈利潤為8000萬元、8594萬元和8968萬元。而根據(jù)《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》，吳中金控承諾中晟環(huán)境2020年度至2022年度，扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)額分別不低于9000萬元、1億元、1.1億元元，且業(yè)績承諾期累計實現(xiàn)凈利潤總額不低于3億元。

        《問詢函》要求高科石化說明，中晟環(huán)境業(yè)績承諾金額顯著高于收益法評估預測金額的原因及合理性，并結合歷史業(yè)績、在手工程項目、未來各業(yè)務的增長預測等情況說明，業(yè)績承諾設定的合理性和可實現(xiàn)性。

        股東轉手大賺

        《電鰻財經(jīng)》注意到，作為擁有高科石化表決權最大股東的吳中金控，在買賣中晟環(huán)境70%股份中，不到3年的時間凈賺金額超3億元。

        本次交易前，吳中金控及其一致行動人天凱匯達，合計擁有高科石化1468.78萬股股份(占上市公司股本總數(shù)的16.48%)對應的表決權，系公司擁有表決權份額最大的股東。

        高科石化此次收購資產(chǎn)為吳中金控持有的中晟環(huán)境70%股份，因此購成關聯(lián)交易。

        值得注意的是，2017年8月，吳中金控基于國有資本投資控股吳中區(qū)區(qū)內(nèi)環(huán)保企業(yè)、整合太湖環(huán)保資源的內(nèi)在要求，擬現(xiàn)金收購中晟環(huán)境70%股份。

        2017年8月11日，蘇州市吳中區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局同意，吳中金控以2.52億元價格收購中晟環(huán)境3001.60萬股股份，占中晟環(huán)境總股本的70%，每股受讓價格約為8.4元。

        資料顯示，吳中區(qū)國資辦持有吳中金控100%股權，吳中區(qū)國資辦是吳中區(qū)政府的下設機構，因此吳中區(qū)政府是中晟環(huán)境實際控制人。

        吳中金控收購中晟環(huán)境70%股份時，經(jīng)采用收益法評估，在不考慮股權缺乏流動性折扣和控股權可能產(chǎn)生溢價的情況下，中晟環(huán)境的股東全部權益于評估基準日2016年12月31日時的市場價值為3.61億元，與賬面值7418.04萬元相比，增值2.87億元，增值率385.35%。

        而高科石化此次收購中晟環(huán)境70%股份，評估基準日為2019年12月31日，中晟環(huán)境采用資產(chǎn)基礎法的評估結果為3.14億元，采用收益法的評估結果為9.01億元。

        根據(jù)《草案》披露，中晟環(huán)境100%股權以資產(chǎn)基礎法評估的價值為3.14億元，增值率69.20%;以收益法評估的價值為9.01億元，增值率386.03%，兩種方法評估結果差異為5.87億元，本次交易選用收益法的評估結果作為最終評估結論。

        《草案》解釋稱，上次資產(chǎn)評估基準日為2016年12月31日，與本次評估的基準日2019年12月31日間隔三年，期間中晟環(huán)境的營業(yè)收入、盈利能力、資產(chǎn)規(guī)模等數(shù)據(jù)均發(fā)生了較大變化，兩次資產(chǎn)評估結果不具有可比性。

        從兩次交易價格來看，時隔近3年，吳中金控以2.52億元價格獲得中晟環(huán)境70%股份，再以6.31億元的價格將該部分股權賣給高科石化，凈賺3.79億元。

        《問詢函》要求高科石化，結合中晟環(huán)境前次股權轉讓至今的主營業(yè)務發(fā)展及財務數(shù)據(jù)等變化情況 說明本次購買價格較前次交易價格大幅增加的原因及合理性，本次交易是否損害公司及中小股東利益。

        此外，高科石化以現(xiàn)金收購中晟環(huán)境股份的資金來源，也成為問詢的重點之一。截至2020年3月31日，高科石化貨幣資金賬面余額為4450萬元，相對于本次重組交易對價為6.31億元，相差甚遠。根據(jù)《草案》，高科石化此次收購資金來源包括公司自有資金及自籌資金，其中自籌資金為銀行借款。

        《問詢函》要求高科石化結合日常運營資金的安排以及本次交易融資的具體進展，說明公司是否具備本次重組交易對價的支付能力，現(xiàn)金對價支付后是否會對公司的流動性、主營業(yè)務的開展構成不利影響。

《電鰻快報》